從500萬到1.9個億 錫業股份收購遭流通股東訴訟

　　本報記者 方家喜  北京報道

　　“中國證監會已經給錫業股份(資訊 行情 論壇)發函，希望公司提供有關1.9億礦權收購的評估報告。”9月13日有知情人士告訴記者。

　　7月份以來，錫業股份1.9億的收購案，因“沒有透明披露”而遭流通股股東起訴；而

與此同時，同一個收購標的評估價在不長的時間里從500萬變成1.9億，也被相關方面質疑。

　　許多事實表明，在錫業股份1.9億收購案之前，有關機構已經演繹了一場復雜的資本運作；而收購案完成后，針對收購標的相關權利又引起了更多的紛爭。至此，這起涉及近十家公司的礦權轉讓和收購案，最終也引起了監管層的關注。

　　流通股股東訴訟月內開庭

　　9月13日，記者電話聯系云南錫業股份有限公司��000960.SZ，下稱“錫業股份”�犠C券事務部，有關人士表示，“公司在公告中對收購事情已經說得很清楚，我們無須對此再解釋什么。”這位人士同時表示，有關流通股東針對公司的訴訟，法院自然會根據事實作出公正的判決。

　　最近錫業股份因一起并購的不透明性面臨多位流通股股東在深圳羅湖區法院的集體起訴。這一切要從錫業股份6個月前發生的一起重大并購說起。

　　錫業股份于今年3月1日宣布以1.9億元收購上海鴻巨投資咨詢有限公司(下稱“上海鴻巨”)持有的深圳巨暉礦業的65%股權，從而間接擁有湖南省郴州市北湖區屋場坪礦區0.61平方公里�熛路Q“屋場坪錫礦”�牭牟傻V權，這起收購已經于6月3日宣布完成，但隨之而起的糾紛并未塵埃落定，反而愈演愈烈。

　　“根據同股同權的原則，流通股股東亦應對公司治理有知情權、發言權。”今年2月份成為錫業股份流通股股東的林銘說。

　　流通股股東委托律師張文波對記者表示，廣東羊城會計師事務所出具的資產評估報告是不公正的，因為該礦產采礦權一年多前的轉讓價格僅為500萬元，為何現在轉讓價格增了38倍至19454萬元。“要知道這起收購動用的現金已經接近上市公司20%的資產，屬于重大收購。”張文波說。

　　張律師還向記者指出了錫業股份有關公告的一些“問題”。他舉例說，公司2005年002號公告對資產評估報告的編號，就與004號公告的不符。“難道一次評估會有兩份報告，公司為什么要這樣選擇性的使用一次評估的兩份不同報告？”張文波說。

　　據記者了解，流通股股東們多次問詢上市公司為何披露出現如此不嚴謹，但得不到答復，于是大家認為自己的知情權等相關權益被侵犯，于7月初向深圳羅湖區法院提起訴訟，并將為錫業股份做出這38倍溢價資產評估報告的廣東羊城會計師事務所列為第二被告。”

　　而與此同時，另有錫業股份流通股股東也針對廣東羊城會計師事務所向廣州市越秀區法院提起訴訟。據了解，廣州市越秀區法院將在月內開庭審理此案。

　　錫業股份證券事務代表李霞表示：“關于此次收購，我們接到過不止一封來自流通股股東的律師函。”　　

　　錫業股份一位高管同時向記者表示，受讓上海鴻巨投資咨詢有限公司持有巨暉礦業65%股權，是按公司制定的投資決策權限經董事會審議通過。同時，巨暉礦業的股東會已同意了股權轉讓，其他股東也已放棄優先受讓權。目前受讓巨暉礦業股權的工商變更登記工作已完成，錫業股份委派的董事會成員和管理人員也已開始正常履行職責。

　　評估報告的“新”說法

　　在流通股股東把廣東羊城會計師事務所告上法庭后，一個新的情況呈現出來。據未得到證實的消息稱，廣東羊城會計師事務所近日透露，當時委托他們對1.9億元礦權進行評估的是深圳巨暉。

　　對此，該案原告律師張文波表示，此舉太不合常理。他說，“按慣例，資產的評估應該是由受讓方來進行，在本案中也就是應該由錫業股份來委托中介機構進行評估事宜。但最后的事實卻離奇得讓人難以置信。”

　　張文波指出，今年3月錫業股份以1.9億元代價從上海鴻巨處得到的資產，正是深圳巨暉65%的股權。換句話說，在此次收購中，作為評估標的的深圳巨暉“在自己要求下評估了自己”。

　　9月14日，記者電話聯系錫業股份礦權交易的評估機構廣東羊城會計師事務所，對方未詳細回應。一位沒有透露姓名的人士最后表示，“我們對礦權的評估是嚴謹和公正的，我們要對評估的資產負責，也對委托方負責。”

　　此前，錫業股份部分股東在與“羊城”協調未果的情況下，已經向廣州市越秀區法院提起訴訟，要求該所公開真實、詳盡的評估報告。

　　據了解，“羊城”在9月2日出示的答辯狀中再次拒絕了該要求。而答辯狀也證實了一個事實，“羊城”出具的評估報告委托人既不是轉讓方上海鴻巨也不是受讓方錫業股份，而是深圳巨暉。同時“羊城”在答辯狀中稱，評估報告已經報送證券監管部門和證券交易所。

　　同時張文波向記者透露�熃�日他曾以律師身份，請求深交所提供“羊城”在答辯狀中所提及的該評估報告原件，但被深交所告知，并沒有收到。據負責該案的法官透露，“羊城”至今也未提交評估報告作為證據。

　　有接近內情的人士指出，從某種意義上說，“羊城”的評估報告對礦權資產從原來的500萬飛躍到1.9億元，產生了關鍵性的作用。

　　據告之，2003年6月，湘南地質勘察院以500萬將屋場坪0.61平方公里礦權轉讓給郴州市裕豐礦業有限公司。2004年12月，裕豐從湖南國土資源廳正式取得該區《采礦證》。而目前，以上礦區又被錫業股份以1.9億元購得。

　　500萬到1.9億資本路線圖

　　記者從有關資料中了解到，屋場坪礦權500萬到1.9億資本路線圖走過了幾個轉折。首先是從湘南地質勘察院到裕豐礦業，接著從裕豐礦業到上海鴻巨，最后從上海鴻巨轉到錫業股份。

　　據透露，裕豐礦業原為湖南鑫源礦業(下稱鑫源)與湖南三潤(下稱三潤)合資創立，注冊資金1000萬。而裕豐礦業創立的基礎在于2003年裕豐從湘南地質勘察院以500萬人民幣價格得到了屋場坪村0.61平方公里礦區的探礦權。

　　郴州市國土資源局有關人士對記者表示，“屋場坪開采權的原持有者金龍公司的采礦證當時已經到期，因此當時(2003年7月)我就簽署了這份意見表。”該份意見表說明金龍公司采礦證到期，其采礦權轉給裕豐礦業。

　　金龍公司卻告訴記者這樣一個事實，早在2003年6月份金龍礦已經提出了換發采礦證的申請。

　　在得到探礦權后，裕豐礦業一直未進行生產經營，與之伴隨的卻是其控股股東的連續更迭。

　　2004年1月8日，三潤將50萬股份，鑫源將490萬股份同時轉讓給了四川興和發展有限公司(下稱興和)。股本變更為，三潤460萬股，興和540股，股本為1000萬股，轉讓價格為每股一元。

　　2004年12月10日，上海鴻巨與東方華暉在深圳注冊成立了深圳巨暉礦業公司。其中上海鴻巨擁有深圳巨暉90%的股權。

　　僅兩天后即2004年12月12日，三潤與興和兩家公司將其持有的共計99%的裕豐股權在同一時間里轉讓給了巨暉礦業，其轉讓價格仍為每股一元。而至今，深圳巨暉手中惟一資產仍為所持有的裕豐99%的股權。

　　當到了2005年3月1日，股權的更迭才具有真正意義。錫業股份以1.9454億元受讓上海鴻巨持有的深圳巨暉65%的股權，并間接擁有了裕豐64.35%的股權。至此，裕豐每股股權交易價格已經大約相當于30元，也就是說，深圳巨暉手中的資產在不到三個月內暴漲了30倍。

　　由于以上的種種原因，記者從錫業股份證券事務部了解到，錫業買下的礦產至今遲遲未能動工。而另外一方面，截至6月3日，錫業股份1.9億元轉讓款早已悉數支付完畢。對此，有業內人士指出，無論訴訟進行情況如何，錫業股份首要的任務是保證轉讓款的安全。

　　當錫業股份以1.9億收購案被傳得沸沸揚揚之時，一個問題凸顯出來：曾經被評估為500萬的礦權為什么要在較短的時間里幾番轉手？而最后又如何得到那么大的升值？

　　據未經證實的消息稱，裕豐原大股東三潤公司的法定代表人，經確認是深圳巨暉的一名董事。有關人士進一步分析表示，評估報告的真正委托方深圳巨暉扮演的是個過渡的角色，其存在的意義在于完成旗下子公司裕豐礦業所取得的采礦權利的順利轉移。

　　收購案背后的礦權之爭

　　當礦權轉讓方感受資本增值的同時，受讓方卻開始承受礦權之爭的煩惱。

　　錫業股份1.9億的收購案引發爭論的焦點除了部分流通股股東質疑，更重要的還在于香港合群企業投資有限公司�熛路Q“香港合群”�爩Σ傻V權歸屬的疑問，這直接導致了香港合群就此起訴湖南省國土資源廳。

　　香港合群董事局同時發表《聲明》，稱其對深圳巨暉控股子公司郴州裕豐礦區中的0.213平方公里礦區擁有合法開采權，并認為錫業股份違反上市規則，損害投資者利益，侵害該公司權益。

　　“目前更復雜的是，經過幾重交易礦權又到了錫業股份手里，現在我們也只能找礦權轉讓的審批機關討說法。”香港合群的律師表示。

　　香港合群向法院解釋了礦權之爭的由來。香港合群下屬的金龍公司開采的礦區于2000年發生采礦滲水事故，因而停產處理。至2003年6月，金龍公司正式申請續發采礦證。但金龍公司的合法權益在此期間被裕豐礦業非法侵占。而裕豐礦業成立于2003年4月21日，并聲稱其成立后的第二天已取得了上述礦區的探礦權。

　　知情人透露，錫業股份曾于1999年主動向合群投資提出收購金龍公司，以便獲取屋場坪礦區的開采權，但因條件不合，收購未能成功。而經過幾番周折后，錫業股份最后卻從上海鴻巨手里以1.9億購得以上礦權。

　　今年5月10日，錫業股份就此發布公告稱，裕豐礦業“合法擁有對位于郴州屋場坪錫礦山礦區錫礦五年的開采權(2004年12月至2009年12月)”，不存在與任何他方的產權爭議。而公司在此股權受讓過程中“不存在受騙，更不存在合謀騙取他方利益的情形”。

　　錫業股份的委托律師告訴記者，錫業股份與上海鴻巨在簽訂股權轉讓協議時，上海鴻巨承諾交易涉及的股權為上海鴻巨合法擁有，沒有隱瞞、附帶或涉及任何債務，沒有隱瞞或設定任何擔保措施及其他限制轉讓的情形，且不存在與第三者的任何爭議、訴訟、仲裁或其他糾紛。

　　錫業股份的委托律師褚建民在一份6月8日出具的《聲明》中表示，國務院發布的《礦產資源法實施細則》明確將“取得勘查許可證”和“取得采礦許可證”作為“取得探礦權”和“取得采礦權”的依據。錫業股份根據法律規定的許可證制度來判斷采礦權屬誰所有、是否存在爭議，而不能根據任何第三方的主張和聲明來作出判斷，否則就喪失了客觀標準，也沒有法律依據。

　　“屋場坪錫礦山0.61平方公里礦區開采權的權屬很清楚，是為裕豐礦業擁有，而且我們也看到“采礦許可證”。所以錫業股份從裕豐礦業手里受讓礦權是應該受到法律保護的。”錫業股份的委托律師說。