專家建言股改55條 應規定流通股股東最低投票率

　　本報記者聯合采寫

　　上周末，共計55條的《上市公司股權分置改革管理辦法(征求意見稿)》發布以后，在市場中引起了熱烈反響。許多業內人士認為，《管理辦法》在總結此前試點的經驗及吸收各方建議的基礎上，對改革的程序、規范和導向做出了相當明確的規定，也為今后積極穩妥推進股權分置改革奠定了堅實的基礎。與此同時，一些業內人士也為下一步的股權分置改革

積極建言獻策，就一些具體問題提出意見和建議。

　　穩定股價要落到實處

　　在《管理辦法》中，明確規定了股權分置改革方案中應當包括適合公司情況的股價穩定措施。如何更好地使股價穩定措施落到實處，切實起到穩定預期、保護投資者利益的作用，也是市場各方相當關注的問題。有機構投資者對記者表示，希望對股改公司穩定股價承諾的具體內容能有更明確的要求。該人士說，在此前有些試點公司的穩定股價措施中，僅承諾將增持“最多不超過”一定數量的股份，有些公司則對實施股價穩定措施的條件并未做規定，這樣大股東穩定股價的承諾也就缺乏可信度。

　　燕京華僑大學校長華生則建議說，可考慮強制規定，所有的股改公司大股東都應承諾最低的減持價格以及未來的再融資價格水平。他認為，這些措施將真正能起到穩定市場信心、穩定投資者預期的作用。他說，大股東對于上市公司的信息了解最為透徹，在這種信息基礎上做出的價格承諾，有助于投資者更好地判斷公司投資價值，形成更穩定的預期。而投資者的預期穩定了，股價自然也會趨于穩定。

　　此外，還有業內人士表示，在實際操作中，保證股價穩定其實頗有難度。在允許大股東股份質押貸款等方式為增持股份融得資金的情況下，一旦穩定股價不力，這樣的操作有可能形成新的風險點。而且，還應有相應的措施，來防范穩定股價操作中可能出現的操縱市場的問題。

　　強力督促大股東兌現承諾

　　在監管措施與法律責任方面，《管理辦法》也做了較為詳盡的規定。值得一提的是，《管理辦法》稱，對于未能切實兌現承諾或者遵守約定的股東，三年內不受理該股東及其重要關聯方作為發起人的公司首次公開發行股票申請。對此，中國人民大學法學院教授葉林認為，盡管IPO的限制對大股東有較大的影響力，但是該條款的效力對于不同的股東情況存在較大差異，如某些上市公司的集團部分(大股東)已經虛化了，或不存在再次IPO的考慮，則該條款的限制力就會大大減弱。

　　德邦證券首席經濟學家陸滿平也提到，確實需要加大對大股東承諾兌現的督促和約束力度。他說，有些國有控股上市公司的大股東單位，其高管可能數年后就不在當前的崗位，他們可能會有給出高承諾、留給后任領導人兌現的傾向。他認為，要確保國有控股上市公司大股東的承諾都能兌現，還需要國資委等方面的共同配合。

　　葉林還表示，行政監管的權力始終有較大的限制，而由于我國集體訴訟的缺失，法律程序在操作中難度較大。因此對于如何履行承諾的問題，應更多地考慮引入商業辦法來解決。一是要使承諾進一步具體化；二是期限不能太長。如果期限確實較長，則需要其他機構作擔保。他建議，在《管理辦法》中，可以對承諾期及擔保做強制性規定。

　　規定流通股東最低投票率

　　在社會公眾股東投票表決方面，業內人士也提出了一些建設性的意見。

　　華生提到，在第二批試點改革的過程中，流通股東投票率已經出現了下降的趨勢，最低的流通股東參與比率只有30%左右。他認為，除了參與表決的流通股東所持表決權需有三分之二以上同意以外，還應當對最低的投票率進行規定。如果投票率太低，就缺乏代表性。他提議說，應該規定一個最低的參與投票的流通股東比例，如果在現場股東大會投票完畢后，投票率還達不到最低的要求，應該要求上市公司繼續停牌，并發布催促投票公告，繼續開放網絡投票，直至全部參與投票的流通股東所持表決票數超過最低限制。

　　限定二次股改時間

　　在此次的《管理辦法》中，首次明確規定，改革方案未獲通過的，非流通股東可在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關會議。對此，有專家表示，在明確二次股改的時間期限的同時，也要防范個別公司大股東因為首次表決未獲通過，而有意拖延二次啟動股改工作的時間。如果這類情況屢屢出現，就可能會影響流通股東的投票行為，導致流通股東不敢輕易反對大股東的股改方案。專家認為，可考慮規定未獲表決通過的股改公司在三個月后必須再次提交新的股改方案。

　　保薦代表人數偏少

　　來自保薦機構的人士對記者表示，《管理辦法》也將保薦機構的責任做了進一步明確和強化。廣發證券投資銀行部技術總監、保薦代表人何寬華認為，這也充分說明了證監會對股改工作的重視。不過，真正對上市公司的方案設計、材料上報和持續督導還需要具體的項目負責人來把關。因此，他認為，《管理辦法》將試點中一家股改公司指定三名保薦代表人改為一名似乎偏少。他說，保薦代表人需要對大量的文件進行審核并簽字把關，由一個人來承擔如此大的責任可能有些為難，并且難免會有紕漏。他建議，改為一家公司指定兩名保薦代表人可能會比較合適。