七公司股權激勵遭遇制度難題 投票在即規則缺位

　　□本報記者程林

　　塵封多年之后，上市公司股權激勵方法即將借股改推出，這體現了管理層對利用股改之機解決歷史遺留問題的良好動機。但是，要將股權激勵與上市公司股權分置改革良好地捆綁結合，相關難題現在亟需解決，而對此前已公布股權激勵方案的7家試點公司來說，震蕩已在所難免。

　　投票在即規則缺位

　　在《上市公司股權激勵規范意見》征求意見稿近日下發各投行和上市公司的同時，從本周開始，參與第二批試點的42家上市公司開始股東大會投票，這其中，有7家公司在股改方案中同時推出股權激勵計劃。但直到此刻，應該遵守怎樣的股權激勵規定、激勵辦法是否需要修改、如何修改？交易所如何完成交易，對參與者來說還不明朗。

　　一位正在制作股改項目的投行經理對記者表示，征求意見稿中規定的是上市公司如何以本公司股票為標的，對其董事、高管人員等進行的長期性激勵，股份來源是上市公司發行新股預留部分或直接對激勵對象發行股票；而7家股改公司進行激勵的股份全部來自非流通股股東，這種情形下上市公司應如何實施股權激勵方案，目前還不清楚。

　　我們可以看到，韶鋼松山(資訊 行情 論壇)、中信證券(資訊 行情 論壇)、中化國際(資訊 行情 論壇)和恒生電子(資訊 行情 論壇)非流通股股東在對價后通過拿出一定數額的股份作為實行股權激勵機制所需股票的來源，而農產品(資訊 行情 論壇)提出了風險責任金制，高管需交納一定數量的風險抵押金；而金發科技(資訊 行情 論壇)的方案中更提到，公司二股東宋子明從3918萬個人股中拿出1690萬以凈資產價格轉讓管理層與核心員工118人。

　　目前國際通行的股票期權計劃是公司全體股東共同攤薄利益以激勵高管，但在股改中，主導的是非流通股股東和流通股股東之間的對價談判，借此提出的股權激勵方案的股份來源都是來自于非流通股股東，那么在現階段，如何對來自大股東的激勵進行規范，需要有關方面進一步明晰范圍。

　　股權激勵是雙刃劍

　　除股份來源外，現試點公司提出的激勵方式與征求意見稿中沖突甚多，多家試點公司提出，非流通股股東拿出一部分股份激勵管理層與核心員工，并沒有對何種管理層有權得到激勵做出約定；而征求意見稿中明確說，獨立董事和監事不得被激勵。

　　另外在敏感的行權價格上，多家試點公司大股東提出，以凈資產價格為標準將股份按一定條件轉讓給管理層。而征求意見稿提出：“上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：1、股權激勵計劃草案摘要公布前一日的公司標的股票收盤價；2、股權激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日內的公司標的股票平均收盤價。”這樣一來，大股東提出的以凈資產價格為標準的激勵標準是否需要修改？無疑，這將觸動有關層面的利益。

　　業內人士表示，股權激勵歷來就是雙刃劍，在逐步推行的同時，法律配套體系亦需完善，這包括嚴格的法律懲罰措施、清晰可行的集體訴訟機制以及投資者保護措施。

　　有關人士最后對記者表示，股權激勵在中國塵封多時，盡管此前曾先后有公司提出各自的股權激勵方案，但因股票來源、行權價格、稅收等方面的制度障礙始終未有通暢透明的渠道，諸多探索無疾而終，這對于提高公司質量、促進高管盡職甚至吸引企業國內上市都是有一定影響的。近期，有關方面明顯在致力于解決此問題，7月1日，財政部、國家稅務總局《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》開始實施，與之相應，即將正式頒布并執行的股權激勵辦法也將為我國證券市場的國際化接軌、帶動上市公司股改熱情、吸引大型優質企業國內上市，以及深層次、制度化解決上市公司質量問題，帶來深遠影響。