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□本報記者 黃婷
7月18日，上海證券交易所發布了《上海證券交易所權證管理暫行辦法》。為便于市場參與者更好理解和使用《暫行辦法》，上海證券交易所權證工作小組針對其中的12項重要規定和關鍵條款進行了解讀。
權證的定義和種類
《暫行辦法》有關權證的定義揭示了權證二個主要特點：(1)權證表征了發行人與持有人之間存在的合同關系，權證持有人據此享有的權利與股東所享有的股東權在權利內容上有著明顯的區別：即除非合同有明確約定，權證持有人對標的證券發行人和權證發行人的內部管理和經營決策沒有參與權；(2)權證賦予權證持有人的是一種選擇的權利而不是義務。與權證發行人有義務在持有人行權時依據約定交付標的證券或現金不同，權證持有人完全可以根據市場情況自主選擇行權還是不行權，而無需承擔任何違約責任。
《暫行辦法》涵蓋了不同種類的權證產品：
(一) 以發行人為標準，可以分為公司權證和備兌權證。公司權證是由標的證券發行人發行的權證，如標的股票發行人(上市公司)發行的權證。備兌權證是由標的證券如股票發行人以外的第三人(上市公司股東或者證券公司等金融機構)發行的權證。考慮到市場發展的實際，除為解決股權分置而發行的權證外，對于其他備兌權證的發行，《暫行辦法》對證券公司等金融機構標的證券發行人以外的第三人作為備兌權證發行人的資格條件沒有規定。
(二) 以持有人的權利性質為標準，可以分為認購權證(向發行人購買標的證券)和認沽權證(向發行人出售標的證券)。
(三) 以行權方式為標準，約定持有人有權在規定期間行權的為美式權證，而約定持有人僅能在特定到期日行權的屬于歐式權證。
(四) 以結算方式為標準，可以分為實券給付結算型權證和現金結算型權證。實券給付結算以標的證券所有權發生轉移為特征，發行人必須向持有人實際交付或購入標的證券，而現金結算方式則是在不轉移標的證券所有權的情況下僅就結算差價進行現金支付。
從上述說明可以看出，《暫行辦法》充分考慮了股權分置改革試點中可能出現的各類權證方案，也為交易所下一步發展權證市場預留了空間。如寶鋼集團在本次股權分置改革中發行的權證就屬于歐式實券給付型備兌認購權證，同時也為交易所下一步發展權證市場預留了空間。
發行上市審核
根據《暫行辦法》第6至8條的規定，權證的發行審核將由交易所完成，并報中國證監會備案。而權證的上市審核完全由交易所負責。
需要說明的是，公司權證發行與股票或債券發行密切關聯，涉及融資行為，因此，公司權證的發行在向交易所提出申請前，首先應取得中國證監會的有關核準。
標的證券的條件
《暫行辦法》以列舉的方式規定股票和其他證券品種可以作為標的證券。鑒于權證市場剛剛起步，《暫行辦法》只針對選擇單只股票作為標的證券的條件作出了明確規定，對于以基金、一籃子股票等為標的證券的具體條件，交易所將根據市場發展的需要及時予以明確和完善。
權證產品高收益、高風險的特點決定了標的股票如果不具備相當的流通規模，標的股票與權證價格聯動所帶來的價格波動和操縱風險將十分巨大。選擇規模大、流動性強的股票作為標的股票是權證交易活躍而又穩定的重要基礎。鑒此，《暫行辦法》對標的股票證券的資格提出了嚴格要求。需要明確的是：第一，流通股指流通A股。第二，換手率的計算是以市價總值為計算依據，單日換手率＝(當日標的股票的二級市場成交金額/市價總值)*100%。
權證的上市條件
《暫行辦法》第十條對權證的上市條件做出了明確規定，主要包括：
(一)權證的必備條款：權證類別(“認購”或“認沽”)、行權價格、行權方式(“歐式”或“美式”)、存續期間、行權日期、結算方式(實券給付還是現金結算)、行權比例。
(二)權證存續時間的計算起點是上市日，具體計算可以日、月、年為單位。
(三)權證發行人必須提供符合規定的履約擔保。
(四)權證發行人的履約擔保
《暫行辦法》第十一條規定在本所發行上市的權證，發行人應提供履約擔保。擔保方式有兩種，發行人可自行選擇。
第一，發行人通過在結算公司開設的專用帳戶提供足夠數量的標的證券或現金，作為履約擔保。交易所將根據具體情況決定發行人需要提供的履約擔保數量，并要求發行人在權證發行前完成履約擔保。同時，交易所有權根據市場情況通過調整擔保系數要求發行人追加履約擔保品，擔保系數是一個介于0和1之間的數字。目前寶鋼權證的擔保系數為100%。
以標的證券或者現金提供擔保的，發行人應有義務保證標的證券或者現金不存在質押、司法凍結或其他權利瑕疵。
第二，提供經本所認可的機構如商業銀行等作為履約的不可撤銷的連帶責任保證人。
信息披露
信息披露主要包含兩個方面：(一)權證發行人根據有關規定履行信息披露義務所發布的各種公告。除《暫行辦法》明確規定的權證發行說明書、上市公告書、終止上市提示性公告和終止上市公告外，交易所還將以信息披露內容與格式指引等形式根據市場需要，結合股權分置改革的要求，要求督促發行人及時發布諸如行權價格調整、對市場傳聞澄清等信息，以提高市場透明度，充分維護投資者利益。(二)交易所在每日開盤前公布的每只權證可流通數量、持有權證數量達到或超過可流通數量5%的持有人名單。
權證的交易
權證交易與股票非常相似，在交易時間、交易機制(競價方式)等方面都與股票相同。不同之處在于：
(一)申報價格最小單位：與股票價格變動最小單位0.01元不同，權證的價格最小變動單位是0.001元人民幣。這是因為權證的價格可能很低，比如在價外證時，權證的價格可能只有幾分錢，這時如果其價格最小變動單位為0.01元就顯得過大，因為即使以最小的價格單位變動，從變動幅度上看，都可能形成價格的大幅波動。
(二)權證價格的漲跌幅限制：目前股票漲跌幅采取的百分之十的比例限制，而權證漲跌幅是以漲跌幅的價格而不是百分比來限制的。這是因為權證的價格主要是由其標的股票的價格決定的，而權證的價格往往只占標的股票價格的一個較小的比例，標的股票價格的變化可能會造成權證價格的大比例的變化，從而使事先規定的任何漲跌幅的比例限制不太適合。例如，T日權證的收盤價是1元，標的股票的收盤價是10元。T+1日，標的股票漲停至11元。其它因素不便，權證價格應該上漲1元，漲幅100%。按《辦法》中的公式計算，權證的漲停價格為1＋(11-10)×125%＝2.25元，即標的股票漲停時，權證尚未漲停。
禁止權證發行人和標的證券發行人買賣權證
《暫行辦法》中規定權證發行人不得買賣自己發行的權證，標的證券發行人不得買賣標的證券對應的權證。由于權證是高杠桿性的產品，標的股票的微小變動都會導致權證價格的大幅度波動。如果允許權證發行人和標的股票發行人買賣權證，那么，權證發行人和標的股票發行人通過某種方式影響標的股票價格，就有可能導致權證價格的大幅波動，從而獲得非法收益，給一般投資者造成損失。
權證的終止交易
《暫行辦法》第十四條規定“權證存續期滿前5個交易日，權證終止交易，但可以行權”。這里的前5個交易日包括到期日，即以到期日為T日，權證從T-4日開始終止交易。
權證的行權
《暫行辦法》在行權方面做的一個主要規定是“當日買進的權證，當日可以行權。當日行權取得的標的證券，當日不得賣出”。這樣規定的目的是維持權證價格和標的股票之間的互動關系，使得權證價格主要由標的股票決定的特點得到更有效的體現。當然，更理想的情況是允許當日行權取得的標的證券，當日可以賣出。但在綜合考慮了風險控制等因素后，本所作出了現在的規定。
權證行權的結算
在行權結算方式方面，《暫行辦法》對現金結算方式和證券給付方式都作出了規定。在現金結算方式中，標的證券結算價格對于權證發行人和持有人都非常重要，為此《暫行辦法》規定“標的證券結算價格，為行權日前十個交易日標的證券每日收盤價的平均數”。這樣較大程度的避免結算價格被操縱的可能性。此外，從保護投資者角度出發，《暫行辦法》允許現金結算的自動支付方式和證券給付的代理行權方式，并作出了相應規定。
權證交易、行權的費用
權證是我國證券市場的又一創新產品。為鼓勵這一產品的發展，本所在費用方面考慮給予一定的優惠措施，其交易、行權費用的制定基本參考了在本所上市交易的基金標準，例如權證交易傭金不超過交易金額的0.3%，行權時向登記公司按過戶股票的面值繳納0.05%的股票過戶費。
權證的創設機制
權證價格主要取決于標的股票市場價格及其波動性，其價格不應該完全受到供求關系的影響。在市場需求上升時，應該存在某種機制，允許權證供應量適時得以增加，以平抑價格暴漲。境外成熟的權證市場無一例外地使用了這種“持續發售”機制。為此，《暫行辦法》第二十九條規定：合格機構可以創設權證，以增加二級市場權證供給量，防止權證價格暴漲以致脫離合理價格區域。本所將適時發布有關創設的具體操作細則。
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