積極參與股權分置改革拓展上港集箱發展空間

　　長期以來，由于歷史原因所形成的股權分置問題影響著中國證券市場預期的穩定和價格發現功能，使公司治理缺乏共同的利益基礎，股權分置問題的解決將促進中國證券市場長期健康、穩定的發展。在控股股東上海國際港務(集團)股份有限公司(以下簡稱“港務集團”)的支持下，上海港集裝箱股份有限公司(以下簡稱“上港集箱”)積極參與第二批股權分置改革試點工作，該項工作對上港集箱長期的發展意義重大，影響深遠。

　　首先，上港集箱本次股權分置改革的順利實施將實現非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致；其次，股權分置改革將強化證券市場對上市公司的“定價”功能，消除了股權分置狀態下只對部分流通股進行定價所導致的對上市公司整體價值估值的缺位和失真；第三、實施本次股權分置改革將有效地降低流通股股東的持股成本；第四、本次股權分置改革的順利實施將進一步完善上港集箱的治理結構。

　　一、上港集箱———集裝箱碼頭行業的龍頭企業

　　1、驕人的經營業績

　　自2000年7月上市以來，在港務集團全力支持上港集箱發展集裝箱碼頭主業、不斷注入優質資產的基礎上，上港集箱穩步推進長江戰略、沿海戰略及國際化戰略，強化了上港集箱作為國內集裝箱碼頭行業龍頭企業的核心競爭優勢，取得了驕人的經營業績。

　　2000-2004年上港集箱的經營業績情況如下：

　　2、獨特的行業地位和競爭優勢

　　(1)發達的腹地經濟與外貿是上港集箱業務的重要保障

　　上海港位于經濟發達的長三角地區，其集裝箱箱源主要生成于上海市、浙江省和江蘇省。長三角地區作為我國經濟持續、穩定、快速增長的地區，其仍將保持快速發展的經濟尤其是外向型經濟為上港集箱提供充沛而穩定的集裝箱貨源。

　　2002-2004年我國長三角、珠三角和環渤海三大經濟區域比較：

　　數據來源：根據國家統計局公布數據統計

　　(2)優越的地理位置、良好的集疏運網絡以及規模優勢

　　富庶的長江三角洲是上海港的直接經濟腹地，區域內不僅擁有高等級的公路運網和連接全國各地的鐵路線，而且擁有極為優越的水運條件，包括通往周邊港口的沿海航線，具有黃金水道的長江航道和密集的長江三角洲內河水網。2004年上海港無論從貨物吞吐量還是集裝箱吞吐量均排名全國第一，按世界各大港口排名上海港貨物吞吐量以3.79億噸排名世界第二，集裝箱吞吐量完成1，455萬TEU，排名世界第三。現有的規模優勢和優越的地理位置已吸引了世界各大船公司開辟集裝箱班輪航線。

　　上港集箱作為上海港集裝箱碼頭作業的主要承擔者，承擔著上海港集裝箱班輪作業的主要份額。隨著外高橋港區五期工程以及洋山港區一期工程的投產，不僅使上港集箱的集裝箱吞吐能力進一步擴大，而且深水泊位的配置也更為完善，這將進一步吸引船公司開辟新的班輪航線，形成良性循環。

　　同時，上港集箱自2002年開始對具有戰略意義的支線港口進行投資，目前初步形成了在長江流域的戰略布局，涉及地區包括武漢、重慶、蕪湖、安慶、大豐、揚州等。隨著上海港港口供給能力的提高和上述投資的不斷培育，上港集箱對箱源的控制能力將逐步顯現。

　　3、良好的發展前景

　　(1)全國集裝箱吞吐量增長潛力巨大

　　根據交通部預測，至2010年全國集裝箱吞吐量將達到14，000萬TEU，相比2004年的6，180萬TEU仍有極大的發展空間。占全國集裝箱吞吐量四分之一強的上海港背靠全國經濟最發達的長三角地區，勿庸置疑會有更快、更大的發展空間。

　　(2)港務集團改制為上港集箱提供了更大的發展空間

　　港務集團于2005年6月28日由原有限責任公司正式改制成為股份有限公司，未來發展空間得到極大的拓展。新的港務集團將不斷優化、確立發展主營業務，港務集團將確立集裝箱碼頭板塊、散雜貨碼頭板塊、港口服務板塊等主營業務板塊，進一步拓展港口碼頭及相關業務，其中集裝箱碼頭業務是整個集團發展最迅速，增長最快、效益最好的板塊，而集裝箱碼頭板塊就是以上港集箱為核心，通過不斷的資源整合，做優做強上港集箱。

　　(3)上海國際航運中心的建設為上港集箱的快速發展提供了良好的機遇

　　上海市致力于建設成為我國大陸地區的經濟、貿易、金融和航運中心，其航運中心將可能率先建成，輻射力和影響力已超出了港口腹地。上海國際航運中心的建設為上港集箱今后的發展打開了廣闊的空間，具有非常重要的戰略意義。

　　二、上港集箱歷年來對投資者的回報情況

　　上港集箱于2000年7月實施首次公開發行A股，共發行了21，000萬股A股，籌集資金約24.66億元。

　　2001年上港集箱進行了上市后的首次分紅，2005年6月實施了最近一次分紅即2004年度利潤分配，5年來上港集箱共計向流通股股東分配現金股利34，650萬元人民幣(含稅)，股票股利6，300萬股，并以公積金轉贈股票14，700萬股。上港集箱的投資者取得了良好的紅利回報。

　　同時，上港集箱流通股股東也取得了很好的資本利得。2000年上港集箱IPO發行價為11.98元／股，2000年7月19日上市首日開盤價為20元／股，截止2005年6月17日收盤價為16.19元／股，其復權復息后的價格相當于34.03元／股，較IPO發行價的收益率為184%，較上市首日開盤價的收益率為70.15%。以復權復息后的價格來看，上市以來上港集箱股價最高相當于38.75元／股(2005年4月7日)，而最低相當于14.39元／股(2002年12月27日)。而上證綜合指數在上港集箱上市以來的五年時間里下跌幅度將近50%。因此，持有上港集箱股票的投資者不僅規避了證券市場下跌得系統性風險，而且還實實在在地分享到了上港集箱快速發展所取得的經營成果。

　　回顧上港集箱的發展歷程，自上市以來上港集箱雖然從未在證券市場上進行過股權再融資，但是上港集箱通過自籌、銀行借款與信托貸款等手段積極籌措資金，先后完成了外高橋三期、四期碼頭，浦東物流基地，以及武漢、重慶、長沙沿江港口等重大項目的投資，投資總額超過50億元人民幣。上港集箱在未進行股權再融資的前提下充分利用財務杠桿效益實現了經營規模的快速擴張與經營效益的大幅提升。

　　通過上港集箱全體股東以及管理層的共同努力，五年來上港集箱的經營規模、主營業務收入以及凈利潤都實現了翻番，為上港集箱全體股東帶來了良好的紅利回報，同時流通股股東也取得了不菲的資本利得回報。今后上港集箱管理層將在全體股東的共同支持下，繼續努力經營，進一步樹立上港集箱在證券市場上的藍籌股形象與行業標桿地位。

　　三、關于上港集箱的對價支付分析

　　目前，我國許多上市公司的大股東對上市公司的投入都是一次性的，即在發起設立公司時一次性投入公司的經營性資產，但是上港集箱的控股股東港務集團并非如此。在上港集箱上市后，港務集團一直大力支持上港集箱的發展，不斷向上市公司注入優質資產，上港集箱IPO以后，港務集團先后向上港集箱注入了外高橋二期、外高橋三期、外高橋四期碼頭資產，如果上港集箱2005年度增發計劃順利實施，港務集團還將向上港集箱注入外高橋五期資產。值得注意的是，上港集箱向港務集團收購上述資產全部按照帳面值或評估值來計價，從來沒有任何溢價成分，而國際上同類資產的收購都有很高的溢價，最近的案例新加坡港務集團向和記黃埔收購的香港國際貨柜(集裝箱)碼頭(Hutchison　International　Terminals　(HIT))20%的權益和中遠-國際貨柜碼頭(COSCO-HIT)10%的權益，交易金額為9億2500萬美元。因此，在上市后的五年來，上港集箱的大股東已經向流通股股東支付了大量的“對價”。

　　港務集團和上港集箱積極爭取成為全國股權分置改革的第二批試點企業。6月20日被確定為第二批試點企業之后，上港集箱與控股股東及保薦機構分別在北京、上海、深圳及廣州等地與上港集箱主要流通股股東進行充分溝通和交流，在綜合各方面的意見后，經過反復討論研究，對原有初步方案進行了適當的調整，并形成了目前已經公布的股權分置改革方案。

　　在綜合考慮上港集箱所處的行業特點、資源的獨占性特征、控股股東的持股信心以及上港集箱優良的經營業績和良好的發展前景基礎上，兼顧流通股股東和非流通股股東的利益，制定了本次非流通股股東向流通股股東每10股支付1.5股及10元現金的對價方案。

　　根據測算，該對價方案能使上港集箱流通股股東持股成本大幅下降。截至2005年6月17日，上港集箱分紅調整后的前30個交易日平均收盤價為15.04元／股，方案實施后流通股股東的持股成本＝(方案實施前的流通股持股成本-每股支付現金額)／(1＋每股支付股票比例)＝(15.04-1)／1.15＝12.21元／股。按照2004年上港集箱每股收益0.645元／股測算，市盈率為18.9倍。與國際成熟市場上港口行業上市公司的平均靜態市盈率17-21倍相比，已處于合理的估值范圍。

　　總體而言，目前經上港集箱董事會審議通過并提交股東大會表決的方案在整體上已充分考慮并兼顧了流通股股東的利益，股權分置改革完成后上港集箱的股票價格也將基本符合國際成熟市場同類公司的估值水平。

　　四、風物長宜放眼量———港務集團今后仍將一如既往支持上港集箱的發展

　　在上港集箱上市后的五年時間里，港務集團已經給予上港集箱充分且大力的支持，為上港集箱實現規模和業績的翻番作出了巨大的貢獻，上港集箱的流通股股東也從中獲得了良好的投資回報。從長遠來看，本次股權分置改革只是上港集箱未來發展歷程的一次新的起點，絕非終點。本次股權分置改革后，目前非流通股股東和流通股股東權利和義務分置的狀況將徹底改變，今后兩類股東的利益將達到高度的統一。

　　從港務集團的業務定位來看，今后港務集團的集裝箱碼頭業務仍將主要通過上港集箱來經營，而集裝箱碼頭業務是港務集團資產質量最好、盈利能力最佳、發展前景最好的部分。港務集團已經作出書面承諾，本次股權分置改革完成后港務集團公司將在長期內(5年以上)保持對上港集箱51%以上的絕對控股地位。港務集團今后必將繼續大力支持上港集箱做大、做強集裝箱碼頭業務。