北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革說明書

http://whmsebhyy.com 2005年07月19日 14:27 證券時報

　　保薦機構：中國國際金融有限公司

　　二零零五年七月十八日

　　前　言

　　本股權分置改革說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會證監發［2005］第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、中國證監會證監發［2005］第42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，并結合本公司實際情況編制而成。

　　公司全體董事承諾本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。中國證監會、其他政府部門、上證所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。除本公司及保薦機構外，本公司未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。

　　釋　　　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　本公司、公司、華聯綜超　　　　指　北京華聯綜合超市股份有限公司

　　華聯集團　　　　　　　　　　　　　　指　北京華聯集團投資控股有限公司

　　華聯股份　　　　　　　　　　　　　　指　北京華聯商廈股份有限公司

　　�？诮鸾� 　　　　　　　　　　　　　　指　�？诮鸾棇崢I有限公司

　　海南億雄　　　　　　　　　　　　　　指　海南億雄商業投資管理有限公司

　　非流通股股東　　　　　　　　　　　　指　本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交

　　易所公開交易的股東，包括華聯集團、華聯

　　股份、�？诮鸾椉昂Ｄ蟽|雄

　　流通股股東　　　　　　　　　　　　　　指　持有本公司流通股的股東

　　A股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指　境內發行的人民幣普通股

　　股權分置改革試點　　　　　　　　指　中國證監會根據公司非流通股股東的改革

　　意向和保薦機構的推薦確定的進行股權分

　　置改革的行為

　　中國證監會　　　　　　　　　　　　指　中國證券監督管理委員會

　　交易所、上證所　　　　　　　　　指　上海證券交易所

　　登記結算機構　　　　　　　　　　　　指　中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　本次臨時股東大會　　　　　　　　指　華聯綜超2005年第二次臨時股東大會

　　本次臨時股東大會的　　　　　　指　2005年8月9日，于該日收盤后登記在冊

　　股權登記日　　　　　　　　　　　　　　　　　的華聯綜超股東，將有權參加本次臨時股東

　　大會

　　保薦機構、中金公司　　　　指　中國國際金融有限公司

　　董事會　　　　　　　　　　　　　　指　華聯綜超董事會

　　律師　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指　北京市海問律師事務所

　　元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指　人民幣元

　　特別提示

　　一、股權分置改革方案

　　1.　支付對價比例

　　公司四家非流通股股東華聯集團、華聯股份、�？诮鸾椇秃Ｄ蟽|雄一致同意，在現有流通股股本的基礎上，向流通股股東按照每10股流通股獲得2.3股的比例支付對價。在股權分置改革方案獲得股東大會投票通過，且對價股份被劃入流通股股東帳戶之后，非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通的權利。

　　2.　追加支付對價承諾

　　公司非流通股股東承諾，如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加支付對價一次(對價支付完畢后，此承諾自動失效)：

　　(1)根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25%，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤未達到15，082.88萬元。

　　(2)公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東承諾：按照現有流通股股份每10股送0.7股的比例，無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價)，追加支付對價的股份總數總計700萬股。在本公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追加支付對價總數不變，但每10股送0.7股的追加支付對價比例將作相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　在公司2005年或2006年年報公布后的30個工作日內，公司非流通股股東將按照上證所相關程序實施追加支付對價，追加支付對價的股權登記日擬確定為公司2005年或2006年年報公布后的第10個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會最終確定及公告。

　　3.　建立管理層股權激勵機制

　　根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于25%，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤達到或高于15，082.88萬元，且公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見時，則上述第2項“追加支付對價承諾”提及的700萬股股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度，公司管理層可以按照每股8.00元的行權價格購買這部分股票。在本公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的行權價格將做相應調整。在本公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的股份總數將做相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。上述管理層股權激勵制度的具體執行辦法將由公司董事會另行制定。

　　4.　鎖定期和禁售價格

　　本公司全體非流通股股東(包括持股比例為4.82%的海南億雄)一致承諾：

　　(1)自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　(2)在上述(1)項所述的二十四個月鎖定期之后的二十四個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量，每季度不超過公司總股本的1.5%，總計不超過公司總股本的10%。

　　(3)在上述(2)界定的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10.00元／股，這一價格比2005年6月17日本公司股票的收盤價8.09元高23.6%。在本公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述出售股份的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　5.　增持承諾

　　華聯集團承諾：在股權分置改革方案實施后的兩個月之內，如果本公司的股票價格低于每股6.20元，華聯集團將通過上海證券交易所交易增持本公司社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持股份累計不超過總股本的20%，并承諾在增持計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，且履行相關的信息披露義務。在本公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　二、股東大會事項

　　1.　股東大會召開日期

　　本公司擬于2005年8月19日召開2005年第二次臨時股東大會，審議股權分置改革方案及相關事項。

　　2.　股票停牌及復牌

　　本公司將申請本公司股票自2005年第二次臨時股東大會股權登記日次一交易日(8月10日)起開始停牌。如果本次臨時股東大會審議通過了股權分置改革方案，公司股權分置改革方案將開始實施，本公司將申請本公司股票在流通股股東獲得非流通股股東支付對價的股份到帳后復牌；如果本次臨時股東大會否決了股權分置改革方案，本公司將申請本公司股票于本次股東大會決議公告日復牌�！　�

　　三、　本公司的四家非流通股股東為股份有限公司或有限責任公司，其所持有的本公司股份均為法人股，依法也不會被認定為國家股或國有法人股，故非流通股股東參與本次股權分置改革不存在需要國有資產管理部門批準的情形。

　　特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意下列風險：

　　1.股權分置改革方案需得到參加本次臨時股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需得到參加本次臨時股東大會的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此存在無法獲得本次臨時股東大會表決通過的可能。

　　2.截至本說明書出具之日，根據本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結、托管及其他第三方權益的情形。但由于距方案實施日尚有一段時間，上述情況仍有可能發生變化。若在股權分置改革方案實施前，除華聯集團外的其他非流通股股東，即華聯股份、�？诮鸾椈蚝Ｄ蟽|雄所持有的本公司非流通股股份發生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益，并且使得華聯股份、�？诮鸾椈蚝Ｄ蟽|雄無法支付股權分置改革方案中規定的其所應當向流通股股東支付的對價，則由華聯集團代替華聯股份、海口金綏或海南億雄向流通股股東支付對價。

　　若在股權分置改革方案實施前，華聯集團所持有的本公司非流通股股份發生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益，并且導致華聯集團無法支付股權分置改革方案中規定的其所應當向流通股股東支付的對價，則本次股權分置改革終止。

　　一、公司基本情況簡介

　　(一)公司概況

　　公司名稱：北京華聯綜合超市股份有限公司

　　英文名稱：BEIJING　HUALIAN　HYPERMARKET　CO.，LTD

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：華聯綜超　　　　　　　　　

　　股票代碼：600361

　　法定代表人：陳耀東　　　　　　　　　

　　成立時間：1996年6月

　　注冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負2層3號

　　辦公地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈

　　郵政編碼：100037

　　電　　　　話：010-88363718

　　傳　　　　真：010-68364733

　　網　　　　址：http：／／www.beijing-hualian.com

　　電子信箱：ir＠beijing-hualian.com

　　(二)歷史三年的主要財務數據

　　1.合并資產負債表數據

　　(單位：萬元)

　　2.合并利潤表數據

　　(單位：萬元)

　　3、合并現金流量表數據

　　(單位：萬元)

　　二、本公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　本公司的前身為北京華聯商廈有限公司，于1996年6月7日在北京成立。

　　2000年4月19日，經國經貿企改［2000］309號文批準，公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司。根據北京京都會計師事務所有限責任公司出具的審計報告，公司截至1999年12月31日的凈資產為75，572，975.12元，公司將該凈資產按1：1的比例折為7，557.29萬股股份有限公司普通股。

　　整體變更為股份有限公司后，本公司股權結構為：海南民族實業發展股份有限公司(后更名為北京華聯集團投資控股有限公司)持有本公司3，854.22萬股，占公司總股本的51%；中商股份有限公司(2002年11月8日更名為北京華聯商廈股份有限公司，即華聯股份)持有本公司2，267.19萬股，占公司總股本的30%；河南建業投資管理有限公司持有本公司755.73萬股，占公司總股本的10%；海南億雄持有本公司604.58萬股，占公司總股本的8%；�？诮鸾棾钟斜竟�75.57萬股，占公司總股本的1%。本公司于2000年4月19日完成了變更公司形式的工商變更登記手續及公司章程備案登記手續，并領取了變更后的企業法人營業執照，注冊號為1100001507486。

　　2001年11月6日，本公司首次向社會公開發行人民幣普通股5，000萬股，發行價7.9元／股，并于2001年11月29日在上海證券交易所上市流通。該次發行實際募集資金37，832萬元，其中32，832萬元計入公司資本公積金，該次發行完畢后股本結構情況如下表所示：

　　2002年9月23日，經公司2002年第一次臨時股東大會審議通過，公司名稱由“北京華聯商廈股份有限公司”變更為“北京華聯綜合超市股份有限公司”。

　　2003年，河南建業投資管理有限公司將其持有的本公司755.73萬股股份全部轉讓給�？诮鸾�。轉讓后，海口金綏持有本公司831.3萬股股份，占公司總股本的6.62%.

　　2004年5月，本公司以2003年12月31日的總股本12，557.29萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，實際轉增12557.29萬股。轉增完成后，公司流通股股數由5，000萬股增至10，000萬股，非流通股股數由7，557.29萬股增至15，114.58萬股，股份總數由12，557.29萬股增至25，114.58萬股。本次股權變更后，公司的股本結構情況如下表所示：

　　三、非流通股股東持股情況及關聯關系

　　公司共有四家非流通股股東，即華聯集團，持股比例為30.69%；華聯股份，持股比例為18.05%；海口金綏，持股比例為6.62%；海南億雄，持股比例為4.82%。

　　本公司的股權結構請參見下圖：

　　華聯集團持有華聯股份5，476.8萬股的非流通股，占華聯股份總股本的21.98%，為華聯股份的第三大股東。�？诮鸾椇秃Ｄ蟽|雄的法定代表人均為劉羽杰先生。除前述外，華聯綜超非流通股股東相互之間不存在其他關聯關系。

　　四、非流通股股東持有、買賣本公司流通股股份的情況

　　根據公司全體非流通股股東的聲明，截至董事會公告改革試點前一個交易日(2005　年6　月17　日)，公司全體非流通股股東，即華聯集團、華聯股份、海口金綏和海南億雄以及全體非流通股股東的實際控制人均未持有本公司的流通股股份，公告之前六個月內也未有買賣本公司流通股股份的情況。

　　根據公司第一大股東華聯集團的聲明，截至董事會公告改革試點前一交易日(2005年6月17日)，華聯集團的董事、監事和其他高級管理人員未持有公司流通股股份。

　　五、股權分置改革方案

　　為了貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和中國證監會證監發［2005］第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、中國證監會證監發［2005］第42　號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》的有關精神，經保薦機構推薦，本公司已被中國證監會確定為股權分置改革試點單位。公司董事會根據全體非流通股股東的改革意向，在廣泛聽取流通股股東的意見后，制定以下股權分置改革方案。

　　(一)基本原則

　　本股權分置改革方案將遵循下列原則：

　　1.符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》以及其他現行法律、法規的要求。

　　2.遵循“公平、公正、公開”的原則，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，平衡非流通股股東和流通股股東的利益。

　　3.有利于上市公司長遠發展，努力減少股價波動，尊重市場規律，維護資本市場的穩定。

　　(二)具體方案

　　本公司的具體股權分置改革方案如下：

　　1.　支付對價比例

　　2.　追加支付對價承諾

　　公司非流通股股東承諾，如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加支付對價一次(對價支付完畢后，此承諾自動失效)：

　　(2)公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東承諾：按照現有流通股股份每10股送0.7股的比例無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價)，追加支付對價的股份總數總計700萬股。在本公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追加支付對價總數不變，但每10股送0.7股的追加支付對價比例將作相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　3.　建立管理層股權激勵機制

　　4.　鎖定期和禁售價格

　　本公司全體非流通股股東(包括持股比例為4.82%的海南億雄)一致承諾：

　　(1)自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　5.　增持承諾

　　(三)方案確定的依據

　　方案制定的基本思路：首先測算出在海外上市的中國可比公司的市盈率倍數區間，然后計算出本公司股票的公允價格，結合本公司股票目前的估值水平，并著重考慮了對于流通股股東利益的保護，最終確定非流通股股東向流通股股東補償的比例。

　　1.公允股票價格

　　(1)公允市盈率倍數

　　在香港上市的聯華超市和物美超市均為在全國范圍內經營連鎖零售業務的企業，與本公司具有很強的可比性。依據2005年7月15日(召開董事會前的最后一個交易日)的收盤價計算，聯華超市和物美超市基于2004年每股盈利的市盈率區間為24.70-33.78倍，基于2005年預測每股盈利的市盈率區間為20.38-23.58倍。具體情況請參見下表：

　　注1：聯華超市和物美超市的2005年每股盈利預測為財經信息系統彭博資訊(Bloomberg)上各研究機構分析師對于各公司每股盈利預測值的平均數

　　注2：本公司管理層估計，2005年本公司能夠實現凈利潤1.28億元。如果本公司能夠在2005年完成增發，則增發后的總股本最多將擴大至351，145，800股，按照上述增發后擴大總股本的上限計算，本公司2005年的每股收益為0.36元。若本公司2005年未能夠完成增發，則按照上述凈利潤1.28億元及現有總股本251，145，800股計算，本公司2005年的每股收益為0.51元。為保護流通股股東的利益，在此以本公司全面攤薄后的2005年每股盈利0.36元進行相關測算

　　注3：聯華超市和物美超市的每股盈利和平均股價單位為港幣元，本公司相關科目的單位為人民幣元

　　綜合考慮本公司的基本面情況、未來發展計劃以及原非流通股股東的持股鎖定承諾等因素，本公司股票的公允市盈率水平應與上述公司大致相當，即對應2005年每股盈利的市盈率水平在20.38-23.58倍之間。

　　(2)每股盈利

　　本公司2004年的每股盈利為0.39元。依據本公司管理層的估計，本公司2005年增發后全面攤薄的每股收益為0.36元。

　　(3)公允價格區間

　　按照上述可比公司2004年的市盈率區間及本公司2004年的每股盈利計算，本公司的公允股票價格約在每股9.63-13.17元之間。按照上述可比公司2005年的市盈率區間及本公司2005年估計的每股盈利計算，本公司的公允股票價格約在每股7.34-8.49元之間。為了保護流通股股東的利益，在此以根據2005年可比公司市盈率區間計算得到的較低的公允價格區間作為測算的基礎。

　　2.流通股股東利益的進一步保護

　　本公司在2005年6月20日停牌前六十個交易日復權后的平均股票價格(即這一期間內投資者的平均投資成本)為7.62元，高于上述較低的公允價格區間的下限7.34元。因此，如果僅根據上述公允價格區間的下限進行測算，為使流通股股東利益不受損失，非流通股股東需向流通股股東支付的股份數量為每10股流通股股份支付0.38股。具體計算公式如下：

　　每10股流通股股份所獲得的對價股份＝10×（2005年6月20日停牌前六十個交易日復權后的平均股票價格-公允價格區間的下限)／公允價格區間的下限

　　但為了進一步保護流通股股東的利益，本公司的非流通股股東一致同意，在現有流通股股本的基礎上，按照每10股流通股支付2.3股股份的比例向流通股股東支付對價，使依據2005年6月20日停牌前六十個交易日復權后的平均股票價格計算的流通股股東的平均持股成本下降至6.20元，比上述公允價格區間的下限7.34元低15.53%，使流通股股東的利益得到進一步保護。

　　如果股權分置改革方案實施后，本公司的股票價格下降到6.20元以下，即對應估計的2005年增發后全面攤薄每股收益的市盈率水平下降到17.22倍以下，則現有股權分置改革方案不能完全保護流通股股東的利益。該種情況下，本公司的第一大股東華聯集團將履行其增持股份的承諾，即：在股權分置改革方案實施后的兩個月之內，如果本公司的股票價格低于每股6.20元，華聯集團將通過上海證券交易所交易增持本公司社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持股份累計不超過總股本的20%。

　　(四)　股權分置改革方案實施前后的公司股權結構

　　注：以上股權結構未考慮追加支付對價的因素

　　綜上所述，本方案以適當比例向流通股股東支付對價，非流通股股東又承諾了較高的禁售價、較長的禁售期以及增持公司股份的計劃，并特別承諾如果本公司未來兩年內扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達不到25%，或者公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見，本公司全體非流通股股東將向流通股股東追加支付對價；如果公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見，并實現了上述凈利潤增長目標，上述用于追加支付對價的股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度。這些措施都將降低股權分置改革對本公司股價的可能影響，保護了流通股股東利益，有利于公司的長期發展。

　　六、實施股權分置改革方案對公司治理的影響

　　實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎；有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，建立和完善經營者激勵和約束機制；有利于形成有效的上市公司監督約束機制、提升公司價值以及進一步完善現代企業制度。

　　七、其他需要說明的事項

　　1.本公司確認在2005年6月17日(董事會公告股權分置改革試點前本公司股票的最后一個交易日)以前六個月內，本公司全體董事、監事及高級管理人員均不存在買賣公司股票的情形。截至本說明書出具之日，股東單位及其他關聯方沒有占用公司資金，公司也沒有對股東單位及其他關聯方提供違規擔保的情形。本公司自2001年上市以來，從未受到過中國證監會以及上證所的處罰。

　　2.在方案實施的股權登記日后的第一個交易日，證券交易所不計算本公司股票的除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算。

　　八、保薦機構持有、買賣本公司流通股股份的情況

　　在本次股權分置改革試點工作中，本公司聘請了中國國際金融有限公司擔任保薦機構。截至2005年6月17日，即本公司公告被確定為股權分置改革試點公司的前一個交易日，中金公司不持有本公司股票。在本公司公告被確定為股權分置改革試點公司的前六個月內，中金公司也未買賣過本公司的股票。

　　九、獨立董事意見

　　依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》和《北京華聯綜合超市股份有限公司章程》的有關規定，本公司獨立董事周煒、施祥新和穆靜，對公司第二屆董事會第十九次會議審議通過的《公司股權分置改革方案》發表如下獨立意見：

　　公司制定的本次股權分置改革方案符合國家有關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定，沒有損害流通股股東的利益。公司第二屆董事會第十九次會議對上述股權分置改革方案的表決程序合法。本次改革如能實施，將徹底解決公司的股權分置問題，使公司治理具有共同的利益基礎，從根本上提供了維護全體股東利益的制度安排，有利于公司治理結構的優化和治理制度的創新，從而為公司持續健康發展奠定了更為牢固的基礎，符合公司和全體股東的利益。

　　本次股權分置改革方案在表決、實施等階段采取了多種措施，流通股股東的利益能得到切實的保護。

　　綜上所述，獨立董事同意將公司股權分置改革方案提交公司二零零五年第二次臨時股東大會審議、批準。

　　公司擬于2005年8月19日召開二零零五年第二次臨時股東大會，審議本次股權分置改革方案。由于股權分置改革的創新性和復雜性，可能會給投資者利益帶來部分不確定性。有鑒于此，為增加流通股股東發表意見的機會，同時根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求，公司全體獨立董事同意作為征集人共同發布《北京華聯綜合超市股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》，就股權分置改革方案向公司流通股股東征集二零零五年第二次臨時股東大會投票權。

　　十、中介機構意見

　　(一)律師的法律意見

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問北京海問律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　華聯綜超及其非流通股股東具備制定和實施本次股權分置改革方案的主體資格；本次股權分置改革方案的內容不存在違反中國法律強制性規定的情形；本次股權分置改革在獲得華聯綜超本次臨時股東大會批準及上海證券交易所確認華聯綜超因本次股權分置改革導致的股份變動的合規性后可以依法實施。

　　(二)保薦機構的保薦意見

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構中國國際金融有限公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　在華聯綜超及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整，以及相關承諾能夠實現的前提下，中金公司認為：華聯綜超股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會證監發［2005］第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、中國證監會證監發［2005］第42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、　《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，華聯綜超股權分置改革方案公允合理。中金公司愿意推薦華聯綜超進行股權分置改革工作。

　　十一、本次股權分置改革的相關當事人

　　1、北京華聯綜合超市股份有限公司

　　辦公地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈

　　法定代表人：陳耀東

　　聯系電話：010-88363718

　　傳真： 010-68364733

　　聯系人：牛曉華、周劍軍

　　2、保薦機構：中國國際金融有限公司

　　辦公地址：北京市建外大街1號國貿大廈2座28層

　　法定代表人：汪建熙

　　保薦代表人：楊旋旋、連漣、趙沛霖

　　項目主辦人：黃玉啟、李澤星

　　電話： 010-65051166

　　傳真： 010-65051156

　　3、公司律師：北京市海問律師事務所

　　辦公地址：北京朝陽區東三環北路2號北京南銀大廈1711室

　　負責人：江惟博

　　經辦律師：楊靜芳、李麗萍

　　聯系電話：010-64106566

　　傳真： 010-64106928

　　十二、備查文件

　　(一)備查文件

　　1.北京華聯綜合超市股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議

　　2.北京華聯綜合超市股份有限公司獨立董事意見

　　3.非流通股股東簽署的同意參加股權分置改革的協議及相關承諾書

　　4.北京華聯綜合超市股份有限公司獨立董事征集投票權報告書

　　5.中國國際金融有限公司出具的保薦意見

　　6.北京市海問律師事務所出具的法律意見書

　　7.北京華聯綜合超市股份有限公司章程

　　8.北京華聯綜合超市股份有限公司2004年年報

　　(二)備查地點

　　單位名稱：北京華聯綜合超市股份有限公司

　　地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈

　　聯系電話：010-88363718

　　傳真： 010-68364733

　　聯系人：牛曉華、周劍軍

　　(三)查閱時間

　　法定工作日：9：00-11：30，13：30-16：30

　　北京華聯綜合超市股份有限公司

　　二零零五年七月十八日

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