北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革保薦意見

　　保薦機構：中國國際金融有限公司

　　二〇〇五年七月十八日

　　保薦機構聲明

　　1、本保薦意見所依據的文件、材料由北京華聯綜合超市股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾：其所提供的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

　　2、本保薦意見是基于北京華聯綜合超市股份有限公司及其非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有的責任為前提而出具的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效，除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。

　　3、保薦機構在本保薦意見中對北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革方案的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。

　　4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。

　　5、本保薦機構提醒投資者注意，本保薦意見不構成對北京華聯綜合超市股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。

　　前　言

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)及《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，北京華聯綜合超市股份有限公司全體非流通股股東北京華聯集團投資控股有限公司、北京華聯商廈股份有限公司、�？诮鸾棇崢I有限公司、海南億雄商業投資管理有限公司提出進行北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革試點工作的意向，經保薦機構中國國際金融有限公司推薦，北京華聯綜合超市股份有限公司已被中國證監會確定為股權分置改革試點單位。

　　受北京華聯綜合超市股份有限公司委托，中國國際金融有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，就股權分置改革事項向董事會并全體股東提供保薦意見，有關股權分置改革事項的詳細情況載于北京華聯綜合超市股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議及召開2005年第二次臨時股東大會的通知和《北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革說明書》中。

　　本保薦意見系根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］　32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)以及《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等有關法律法規的要求制作。

　　釋　義

　　公司／華聯綜超 　　　　指 北京華聯綜合超市股份有限公司

　　華聯集團 　　　　　　　　　指 北京華聯集團投資控股有限公司

　　華聯股份 　　　　　　　　　指 北京華聯商廈股份有限公司

　　�？诮鸾� 　　　　　　　　　指 �？诮鸾棇崢I有限公司

　　海南億雄 　　　　　　　　　指 海南億雄商業投資管理有限公司

　　非流通股股東 　　　　指 華聯集團、華聯股份、�？诮鸾�、海南億雄

　　本次臨時股東大會　　　指　　　　華聯綜超2005年第二次臨時股東大會

　　本次臨時股東大會的　指 2005年8月9日，于該日收盤后登記在冊的

　　股權登記日　　　　　　　　　　　　　　　華聯綜超股東，將有權參加本次臨時股東大會

　　中國證監會 　　　　　　　　　指 中國證券監督管理委員會

　　保薦機構／中金公司　　指 中國國際金融有限公司

　　一、公司不存在重大違法違規情形

　　經核查，截至本保薦意見書出具之日，公司最近三年內無重大違法違規行為，最近十二個月內未被中國證監會通報批評或被證券交易所公開譴責。

　　二、公司非流通股股份不存在權屬爭議、質押和凍結的情形

　　經核查，截至本保薦意見書出具之日，公司所有非流通股股東華聯集團、華聯股份、�？诮鸾�、海南億雄所持有的華聯綜超股份不存在權屬爭議、質押、凍結、托管及其他第三方權益的情形。

　　三、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價

　　(一)華聯綜超股權分置改革方案簡介

　　1.　支付對價比例

　　華聯綜超四家非流通股股東華聯集團、華聯股份、�？诮鸾椇秃Ｄ蟽|雄一致同意，在現有流通股股本的基礎上，向流通股股東按照每10股流通股獲得2.3股的比例支付對價。在股權分置改革方案獲得股東大會投票通過，且對價股份被劃入流通股股東帳戶之后，非流通股股東所持有的華聯綜超股份即獲得上市流通的權利。

　　2.　追加支付對價承諾

　　公司非流通股股東承諾，如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加支付對價一次(對價支付完畢后，此承諾自動失效)：

　　(1)根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25%，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤未達到15，082.88萬元。

　　(2)公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東承諾：按照現有流通股股份每10股送0.7股的比例，無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價)，追加支付對價的股份總數總計700萬股。在華聯綜超實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追加支付對價總數不變，但每10股送0.7股的追加支付對價比例將作相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　在公司2005年或2006年年報公布后的30個工作日內，公司非流通股股東將按照上證所相關程序實施追加支付對價，追加支付對價的股權登記日擬確定為公司2005年或2006年年報公布后的第10個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會最終確定及公告。

　　3.　建立管理層股權激勵機制

　　根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于25%，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤達到或高于15，082.88萬元，且公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見時，則上述第2項“追加支付對價承諾”提及的700萬股股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度，公司管理層可以按照每股8.00元的行權價格購買這部分股票。在華聯綜超實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的行權價格將做相應調整。在華聯綜超實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的股份總數將做相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。上述管理層股權激勵制度的具體執行辦法將由公司董事會另行制定。

　　4.　鎖定期和禁售價格

　　華聯綜超全體非流通股股東(包括持股比例為4.82%的海南億雄)一致承諾：

　　(1)自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　(2)在上述(1)項所述的二十四個月鎖定期之后的二十四個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量，每季度不超過公司總股本的1.5%，總計不超過公司總股本的10%。

　　(3)在上述(2)界定的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10.00元／股，這一價格比2005年6月17日華聯綜超股票的收盤價8.09元高23.6%。在華聯綜超實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述出售股份的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　5.　增持承諾

　　華聯集團承諾：在股權分置改革方案實施后的兩個月之內，如果華聯綜超的股票價格低于每股6.20元，華聯集團將通過上海證券交易所交易增持華聯綜超社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持股份累計不超過總股本的20%，并承諾在增持計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，且履行相關的信息披露義務。在華聯綜超實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　(二)方案確定的依據

　　方案制定的基本思路：首先測算出在海外上市的中國可比公司的市盈率倍數區間，然后計算出華聯綜超股票的公允價格，結合華聯綜超股票目前的估值水平，并著重考慮了對于流通股股東利益的保護，最終確定非流通股股東向流通股股東補償的比例。

　　1.公允股票價格

　　(1)公允市盈率倍數

　　在香港上市的聯華超市和物美超市均為在全國范圍內經營連鎖零售業務的企業，與華聯綜超具有很強的可比性。依據2005年7月15日(召開董事會前的最后一個交易日)的收盤價計算，聯華超市和物美超市基于2004年每股盈利的市盈率區間為24.70-33.78倍，基于2005年預測每股盈利的市盈率區間為20.38-23.58倍。具體情況請參見下表：

　　注1：聯華超市和物美超市的2005年每股盈利預測為財經信息系統彭博資訊(Bloomberg)上各研究機構分析師對于各公司每股盈利預測值的平均數

　　注2：華聯綜超管理層估計，2005年華聯綜超能夠實現凈利潤1.28億元。如果華聯綜超能夠在2005年完成增發，則增發后的總股本最多將擴大至351，145，800股，按照上述增發后擴大總股本的上限計算，華聯綜超2005年的每股收益為0.36元。若華聯綜超2005年未能夠完成增發，則按照上述凈利潤1.28億元及現有總股本251，145，800股計算，華聯綜超2005年的每股收益為0.51元。為保護流通股股東的利益，在此以華聯綜超全面攤薄后的2005年每股盈利0.36元進行相關測算

　　注3：聯華超市和物美超市的每股盈利和平均股價單位為港幣元，華聯綜超相關科目的單位為人民幣元

　　綜合考慮華聯綜超的基本面情況、未來發展計劃以及原非流通股股東的持股鎖定承諾等因素，華聯綜超股票的公允市盈率水平應與上述公司大致相當，即對應2005年每股盈利的市盈率水平在20.38-23.58倍之間。

　　(2)每股盈利

　　華聯綜超2004年的每股盈利為0.39元。依據華聯綜超管理層的估計，華聯綜超2005年增發后全面攤薄的每股收益為0.36元。

　　(3)公允價格區間

　　按照上述可比公司2004年的市盈率區間及華聯綜超2004年的每股盈利計算，華聯綜超的公允股票價格約在每股9.63-13.17元之間。按照上述可比公司2005年的市盈率區間及華聯綜超2005年估計的每股盈利計算，華聯綜超的公允股票價格約在每股7.34-8.49元之間。為了保護流通股股東的利益，在此以根據2005年可比公司市盈率區間計算得到的較低的公允價格區間作為測算的基礎。

　　2.流通股股東利益的進一步保護

　　華聯綜超在2005年6月20日停牌前六十個交易日復權后的平均股票價格(即這一期間內投資者的平均投資成本)為7.62元，高于上述較低的公允價格區間的下限7.34元。因此，如果僅根據上述公允價格區間的下限進行測算，為使流通股股東利益不受損失，非流通股股東需向流通股股東支付的股份數量為每10股流通股股份支付0.38股。具體計算公式如下：

　　每10股流通股股份所獲得的對價股份＝10×（2005年6月20日停牌前六十個交易日復權后的平均股票價格-公允價格區間的下限)／公允價格區間的下限。

　　但為了進一步保護流通股股東的利益，華聯綜超的非流通股股東一致同意，在現有流通股股本的基礎上，按照每10股流通股支付2.3股股份的比例向流通股股東支付對價，使依據2005年6月20日停牌前六十個交易日復權后的平均股票價格計算的流通股股東的平均持股成本下降至6.20元，比上述公允價格區間的下限7.34元低15.53%，使流通股股東的利益得到進一步保護。

　　如果股權分置改革方案實施后，華聯綜超的股票價格下降到6.20元以下，即對應估計的2005年增發后全面攤薄每股收益的市盈率水平下降到17.22倍以下，則現有股權分置改革方案不能完全保護流通股股東的利益。該種情況下，華聯綜超的第一大股東華聯集團將履行其增持股份的承諾，即：在股權分置改革方案實施后的兩個月之內，如果華聯綜超的股票價格低于每股6.20元，華聯集團將通過上海證券交易所交易增持華聯綜超社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持股份累計不超過總股本的20%。

　　(三)對方案的綜合評價

　　綜上所述，本方案以適當比例向流通股股東支付對價，非流通股股東又承諾了較高的禁售價、較長的禁售期以及增持公司股份的計劃，并特別承諾如果華聯綜超未來兩年內扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達不到25%，或者公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見，華聯綜超全體非流通股股東將向流通股股東追加支付對價；如果公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見，并實現了上述凈利潤增長目標，上述用于追加支付對價的股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度。這些措施都將降低股權分置改革對華聯綜超股價的可能影響，保護了流通股股東利益，有利于公司的長期發展。

　　因此，保薦機構認為華聯綜超此次股權分置改革方案是合理的。

　　四、實施改革方案對公司治理的影響

　　實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎；有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，建立和完善經營者激勵和約束機制；有利于形成有效的上市公司監督約束機制、提升公司價值以及進一步完善現代企業制度。

　　五、對股權分置改革相關文件的核查情況

　　中金公司已對華聯綜超本次股權分置改革相關的董事會決議、獨立董事意見、股權分置改革說明書、召開本次臨時股東大會的通知等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　六、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形

　　(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方在華聯綜超董事會公告改革試點的前一個交易日不持有華聯綜超的股份，在華聯綜超董事會公告改革試點的前六個月內不曾買賣華聯綜超流通股股份。

　　(二)華聯綜超不持有或控制保薦機構股份。

　　(三)不存在保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理及其他高級管理人員擁有華聯綜超權益、在華聯綜超任職等可能影響公正履行保薦職責的情形。

　　(四)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方不曾為華聯綜超提供擔�；蛉谫Y。

　　綜上，中金公司不存在影響公正履行保薦職責的情形。

　　七、保薦機構認為應當說明的其他事項

　　(一)股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護股東自身權益，本保薦機構特別提請公司股東積極參與華聯綜超本次臨時股東大會并充分行使表決權。

　　(二)本保薦機構特別提請公司股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的股權分置改革說明書及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出審慎判斷。

　　(三)本保薦機構在本保薦意見中對華聯綜超股權分置改革方案的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考、不構成對華聯綜超的任何投資建議，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。

　　(四)本保薦機構特別提請華聯綜超流通股股東注意，華聯綜超股權分置改革方案的實施存在以下風險：

　　1、華聯綜超股權分置改革方案需經參加本次臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加本次臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次臨時股東大會表決通過的可能。

　　2、截至股權分置改革說明書出具之日，根據華聯綜超非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，華聯綜超非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結、托管及其他第三方權益的情形。但由于距方案實施日尚有一段時間，上述情況仍有可能發生變化。若在股權分置改革方案實施前，除華聯集團外的其他非流通股股東，即華聯股份、�？诮鸾椈蚝Ｄ蟽|雄所持有的華聯綜超非流通股股份發生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益，并且使得華聯股份、�？诮鸾椈蚝Ｄ蟽|雄無法支付股權分置改革方案中規定的其所應當向流通股股東支付的對價，則由華聯集團代替華聯股份、海口金綏或海南億雄向流通股股東支付對價。

　　若在股權分置改革方案實施前，華聯集團所持有的華聯綜超非流通股股份發生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益，并且導致華聯集團無法支付股權分置改革方案中規定的其所應當向流通股股東支付的對價，則本次股權分置改革終止。

　　八、保薦意見

　　在華聯綜超及其非流通股股東提供的有關資料及說明真實、準確、完整，以及相關承諾得以實現的前提下，中金公司認為：華聯綜超股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，華聯綜超股權分置改革方案合理。中金公司愿意推薦華聯綜超進行股權分置改革工作。

　　九、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話

　　保薦機構：中國國際金融有限公司

　　住所：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層

　　法定代表人：汪建熙

　　保薦代表人：楊旋旋、連漣、趙沛霖

　　項目主辦人：黃玉啟、李澤星

　　聯系電話：　010-65051166

　　傳真：010-65051156　　

　　中國國際金融有限公司

　　二〇〇五年七月十八日