浙江蘇泊爾炊具股份有限公司獨立董事征集投票權的第二次催告通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江蘇泊爾炊具有限公司(以下簡稱“公司”)于2005　年6　月30日、7月14日分別在公司指定信息披露網站http：／／www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《獨立董事征集投票權報告書》及《獨立董事征集投票權的第二次

催告通知》，根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求，現公告獨立董事征集投票權的第二次催告通知。

　　浙江蘇泊爾炊具股份有限公司(以下簡稱公司)獨立董事辛金國先生同意作為征集人向公司流通股股東征集擬于2005　年8月1日召開的公司2005　年度第一次臨時股東大會(以下簡稱”本次股東大會”)審議的《關于公司股權分置改革方案的議案》的投票權；辛金國先生的征集行為已取得公司其他獨立董事的一致同意。

　　一、征集人聲明

　　1、征集人聲明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確、完整，如若報告書有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏將負個別的和連帶的責任。征集人保證不利用本次征集投票權從事內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人聲明：本次征集投票權行動以無償方式進行，征集人所有信息均在主管部門指定的報刊上發布，不存在擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的權利，所發布的信息未有虛假、誤導性陳述。

　　2、重要提示

　　中國證監會及深圳證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況：

　　公司名稱：浙江蘇泊爾炊具股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：蘇泊爾

　　股票代碼：002032

　　法人營業執照注冊號碼：3300001007355

　　法定代表人：蘇顯澤

　　董事會秘書：葉繼德

　　證券事務代表：廖莉華

　　聯系地址：浙江省杭州市高新技術產業區濱安路501號　證券部

　　電話：0571-86858778

　　傳真：0571-86858678

　　電子信箱：yjd　＠supor.com

　　(二)征集事項：本次股東大會擬審議的《股權分置改革方案》

　　(三)報告書簽署日期：2005　年6月29日

　　三、本次股東大會的基本情況

　　2005年6月29日、7月14日，公司召開第二屆董事會第十五次次會議審議通過了《股權分置改革方案》及《關于修改公司股權分置改革方案的議案》，該方案尚需提交公司本次股東大會審議批準。公司定于2005　年8月1日召開2005　年第一次臨時股東大會，審議《股權分置改革方案的議案》。

　　本次股東大會的基本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間：2005年8月1日(周一)14：00

　　網絡投票時間為：

　　(1) 本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2005年7月25日至2005年8月1日每日9：30-11：30、13：00-15：00，，即2005年7月25日(周一)至2005年8月1日(周一)的股票交易時間；

　　(2) 本次股東大會通過互聯網投票系統投票開始時間為2005年7月25日9：30，網絡投票結束時間為2005年8月1日15：00。

　　(二)現場會議召開地點：杭州開元名都大酒店(浙江省杭州市蕭山市心中路818號)

　　(三)會議方式：本次股東大會采取現場投票、網絡投票與委托獨立董事征集投票(以下簡稱征集投票)相結合的方式。本次股東大會將通過證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述規定的網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統和互聯網投票系統行使表決權。

　　(四)審議事項：《股權分置改革方案》

　　該議案需要類別表決通過，即除須經參加本次股東大會股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加本次股東大會流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如《股權分置改革方案》獲本次股東大會審議通過，則表決結果對未參與本次股東大會投票表決或雖參與本次股東大會投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　(六)為保護中小投資者利益，公司全體獨立董事一致同意由獨立董事辛金國向公司全體流通股股東征集本次股東大會投票權，使公司流通股股東充分行使權利，充分表達自己的意愿。

　　(七)表決權

　　公司流通股股東應慎重行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇一種投票方式，即或現場投票或網絡投票或征集投票，不能重復投票。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　5、如果同一股份既通過互聯網投票又通過交易系統投票的，以互聯網投票為準。

　　(八)催告通知

　　本次股東大會召開前，公司將發布三次臨時股東大會催告通知和三次獨立董事征集投票權催告通知，三次催告時間分別為7月14日、7月18日、7月25日。

　　(九)會議出席對象

　　1、凡2005　年7月15日(周五)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東均有權參加本次股東大會并行使表決權；不能親自出席股東大會現場會議的股東可以委托他人代為出席(被授權人不必為公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、公司董事、監事、公司其他高級管理人員、聘任律師、保薦機構代表。

　　(十)公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票將于本次股東大會股權登記日次一交易日(2005年7月18日)起持續停牌，如股東大會通過本議案，公司股票持續停牌至股權分置改革實施日；如本次股東大會未通過本議案，則股東大會決議公告后復牌。

　　(十一)現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　a)法人股股東憑單位證明、法定代表人授權委托書、股權證明及委托人身份證辦理登記手續；

　　b)流通股股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　地址：浙江杭州市高新技術產業區濱安路501號

　　浙江蘇泊爾炊具股份有限公司　證券部

　　郵編：310052

　　聯系電話：0571-86858778

　　傳真號碼：0571-86858678

　　聯系人：葉繼德(董事會秘書)　　廖莉華(證券事務代表)

　　(信函上請注明“股東大會”字樣)

　　3、登記時間：2005年7月25日(周一)至2005年7月27日(周三)(8：30—11：30，14：00—17：00)

　　(十二)注意事項：

　　1、本次現場會議會期半天，出席現場會議的股東或股東代表食宿、交通等一切費用自理；

　　2、聯系電話：0571—86858778　傳真：0571—86858678

　　3、本次股東大會聯系人：葉繼德／廖莉華

　　四、征集人基本情況

　　1、本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事辛金國，其基本情況如下：

　　辛金國先生：男，中國國籍，中共黨員，會計學教授，中國注冊會計師，中國注冊評估師，1999年7月起擔任杭州電子工學院工商管理學院副院長，現任杭州電子工業學院財經分院副院長，浙江省審計協會副秘書長，公司獨立董事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　2、征集人及其主要關聯人目前未持有公司任何股份，也未就公司股權有關事項達成任何協議或安排。征集人作為公司獨立董事，與公司主要股東及董事、監事、經理等高級管理人員之間不存在利害關系，在本次表決事項中不享有利益。

　　3、征集人目前未取得其他國家或地區的居留權，也未因證券違法行為受到處罰或涉及經濟的重大民事訴訟或仲裁等。

　　4、截至本次臨時股東大會召開之日，征集人不會出現不得擔任獨立董事的情形，不會出現被撤職、免職、任期屆滿等情形，也不會申請辭去公司獨立董事職務。

　　五、征集人對征集事項的投票

　　征集人作為公司獨立董事，參加了公司于2005　年6月29日、7月14日召開的第二屆董事會第十五次、十六次會議，并對本次征集事項進行審議并投了贊成票。

　　六、征集方案

　　征集人依據我國現行法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，制訂了本次征集投票權方案，具體內容如下：

　　1.征集對象：本次投票權征集的對象為蘇泊爾截止2005年7月15日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2.征集時間：自2005年7月25日至2005年7月28日(交易日的8：30-11：30，14：00-17：00)。

　　3.征集方式：本次征集投票權為獨立董事無償自愿征集，征集人將采用公開方式在指定的報刊《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：截止2005　年7　月15日15：00　收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書(附件)須按照本報告書確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的公司證券投資部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；

　　本次征集投票權將由公司證券部簽收授權委托書及其相關文件，并轉交給獨立董事。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　2、法定代表人身份證復印件；

　　3、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4、法人股東賬戶卡復印件；

　　(注：請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)

　　5、2005　年7　月15　日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　個人股東須提供下述文件：

　　(1)、股東本人身份證復印件；

　　(2)、股東賬戶卡復印件；

　　(3)、股東簽署的授權委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，則須同時提供經公證的本人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　(4)、2005　年7　月15日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　(注：請股東本人在所有文件上簽字)

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至公司證券部，確認授權委托。在本次股東大會會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司證券部。其中，信函以公司證券部簽署回單視為收到；專人送達的以公司證券投資部向送達人出具收條視為收到。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址如下：

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地址：浙江省杭州高新技術產業區濱安路501號　　浙江蘇泊爾炊具股份有限公司　　證券部

　　收件人：葉繼德　廖莉華

　　郵政編碼：310052

　　電話：0571—86858778

　　傳真：0571—86858678

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師(國浩律師集團(杭州)事務所指派律師)制作統計表格，分別提交征集人和公司董事會。

　　股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間之前送達指定地址；

　　2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　其他：

　　1、股東將投票權委托給征集人后如親自或委托其他代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　2、股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托文件為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以公司證券部最后收到的委托文件為有效。

　　3、由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本報告書提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人已在董事會會議上對相關的議案投了同意票。

　　征集人認為，方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。方案的內容與全體股東尤其是流通股股東的利益息息相關。由于公司股東分散，且流通股股東親臨股東大會現場行使股東權利成本較高，為切實保障流通股股東利益、行使股東權利，征集人特發出本征集投票權報告書。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及浙江蘇泊爾炊具股份公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　七、備查文件

　　1、載有獨立董事親筆簽名的報告書正本。

　　2、關于獨立董事征集投票權的法律意見書。

　　征集人：辛金國

　　2005年7月14日

　　附件：股東委托投票的授權委托書(復印有效)

　　授權委托人申明，本人【　　　　　】或公司【　　　　　　】在簽署本授權委托書之前，認真閱讀了征集人為本次征集投票權而制作并公告的《浙江蘇泊爾炊具股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》(以下簡稱《征集投票權報告書》)全文、召開浙江蘇泊爾炊具股份有限公司2005年第一次臨時股東大會(以下簡稱本次股東大會)的會議通知及其他相關文件，對本次征集投票權之目的、征集方案、征集程序、授權委托規則等相關情況已充分了解。在本次股東大會召開前，本人或公司有權隨時按《征集投票權報告書》確定的規則和程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

　　征集人(被委托人)聲明：征集人已案有關規定編制并公告了《征集投票權報告書》，并將按照授權委托人的投票指示參加本次股東大會行使投票權。

　　本人或公司作為授權委托人，茲授權委托　　　　　先生代表本人【　　　　　】或公司【　　　　　　　　　】出席于2005　年8月1日召開的浙江蘇泊爾炊具股份有限公司2005　年第一次臨時股東大會，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人【　　　　　　　　　　】或公司【　　　　　　　　　　】對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　(注：請根據授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。)

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至本次股東大會結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或法人營業執照注冊號：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章

　　(注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字)

　　委托日期：