募集法人股東尷尬解除 不支付對價也不獲得對價

　　本報記者 汪恭彬 上海報道

　　至7月11日申能股份(資訊 行情 論壇)(600642.SH)對外公布股權分置改革說明書，二批試點中的滬市三家募集法人股上市公司股改方案已悉數亮相。

　　與稍前幾天公布方案的東方明珠(資訊 行情 論壇)和宏盛科技(資訊 行情 論壇)相

同，申能股份也采取募集法人股股東既不支付對價也不獲得對價的方式。

　　“此一模式得到了上海市國資委和證監局等監管部門的認可。”7月12日，上述三家公司的多位高層向記者表示。

　　這似乎表明，一旦上述三家公司的股改方案獲得股東大會通過，那些后來者——上海還有61家募集法人股上市公司，深圳亦有數十家，將極有可能套用此模式對待募集法人股股東。

　　支付對價還是獲得對價？

　　“從我們目前的溝通情況來看，流通股股東對我們10送3.2的方案很滿意。”7月12日，申能股份證券事務代表周燕飛對本報記者說。

　　據周透露，在申能的股權構成中，募集法人股占到總股本的15%，達4.03億股之多。不過，在股改方案之前的溝通之中，絕大多數募集法人股股東表示對方案的認可。

　　“除極少數募集法人股股東提出要獲得對價外，絕大多數股東對不需支付對價已經極為滿意了。”周燕飛表示。

　　1992年發行并于次年上市的申能股份，至今累計為股東每股分紅2.88元，加之期間的10送5股，即便是當初按發行價每股2.8元入股，募集法人股股東也早已回收成本。

　　“包括上海久事、上海電力(資訊 行情 論壇)公司等公司對申能都非常看好，目前已有持股1億多的募集法人股股東自愿承諾，在獲得流通權之后的36個月內減持不超過三分之二。”周燕飛說。

　　東方明珠的募集法人股只占到總股本的4%，據接近其高層的人士透露，在早期與募集法人股股東溝通過程中，很少人提到要獲得對價。

　　“對于募集法人股股東而言，不支付對價已實屬不錯，幾乎很少有人提出要獲得對價。”榮正咨詢董事長鄭培敏說。

　　在理論上，募集法人股股東由于股份性質屬于非流通股，因而在東方明珠等上述公司股改之初時，也曾有大股東提出要募集法人股股東支付對價；另外，如果考慮到這些股東最初的入股成本和對外發行價一樣，而且當時承諾在半年后流通，只是后來因種種原因，延誤上市至今，因而如果豁免對價，也在情理之中。

　　國浩律師集團作為東方明珠和宏盛科技兩家公司的法律顧問，其合伙人、副主任劉維律師說，對價的本質乃是股東之間的贈予行為，并不能去輕易判斷募集法人股股東應該獲得對價亦或是應支付對價的孰是孰非。

　　“必須多方之間的博弈和平衡。”劉維說，“從法律上分析，每一種可能都會存在，但從可操作性來看，可能的選擇應該不會很多”。

　　從目前的情況來看，許多上市公司的募集法人股股東都難以找尋(很多是借著法人的牌子，實際持股人是個人)，因而很難要求他們支付對價；而若他們要求獲得對價，發起人股東也不會同意。

　　“原因很簡單，募集法人股不在分類表決的三分之二之列，難以影響到最終結果。”劉維說。

　　170億可流通市值沖擊市場

　　上海市相關政府部門早就有意解決募集法人股這一歷史問題。

　　6月1日，在上海市國資委欽點的17家股改公司中，就包括申能股份和東方明珠。當時，上海榮正咨詢在出具給國資委的一份報告中表示，強烈推薦申能股份參與試點，其中一個理由便是，借此可解決上海特殊的“募集法人股”問題。

　　“在董事會決議之前，我們經常與上海市國資委產權局等部門溝通，原則上都已獲得他們的認可。”申能股份證券部的一位人士說。

　　宏盛科技由于募集法人股比例過高，達70.6%，因而其控股股東上海宏普實業雖持股45.29%，卻承擔超過75%的對價。

　　7月12日，宏盛科技董秘李樹郁接受本報記者訪問時表示，不能簡單的說大股東就因此虧了。他并稱，出臺10送5，且募集法人股股東無須支付對價同時也獲得對價的方案，乃是多贏的方案。

　　“不能過于糾纏于歷史。”申能股份證券事務代表周燕飛說，“各方說得都有道理，如果一再糾纏下去，整個股改就沒有辦法實施了”。

　　截至2005年6月10日止，上海本地上市公司中共有64家募集法人股上市公司，募集法人股的股份總量為44.92億股，占該部分上市公司總股本387.90億股的11.58%。

　　根據目前該部分上市公司凈資產(不包含已退市的公司)，這部分募集法人股的凈資產賬面值為116.99億元，市值達227.02億元，綜合市凈率為1.94倍。

　　屆時，如果64家上市公司全部股改成功，在12個月鎖定期滿后，將有227億市值的募集法人股沖擊市場。考慮到流通股已獲得對價，因而將自然除權，募集法人股的市值將承受一定的下跌空間。

　　“但不管如何，該部分募集法人股的流通市值也在170億左右(按平均10送3的擴容來測算。)，遠高于凈資產，更遠高于最初的購買成本。”鄭培敏說，“這是募集法人股股東不提出獲得對價的原因，因而上述三家公司的模式將很可能被后來者效仿”。