中行上市未棄美國 將應對薩班斯·奧克斯萊法案

　　中行內部似乎早在為應對薩班斯·奧克斯萊法案做準備。當美國證監會決定將該法案的部分條款實施時間延遲至2006年底，留給中行赴美上市的準備時間，已經夠用

　　□ 本報記者 田文會

　　中行與美林集團及《歐洲貨幣》(《Euro Money》)雜志，不久前在美國聯合舉辦的“

中國投資論壇”，對投資者所關心的中行各方面做重點剖析的動作，被視為紐約在中行IPO(首次公開募股)目的地中，仍然有戲。

　　此前，有消息傳曰中行已放棄遠赴美國上市。

　　《財經時報》就此致電中行，中行辦公室主任王兆文聲稱目前還未確定上市地點和時間，在哪上市都有可能。

　　但在中國銀監會政策法規部主任李伏安看來，中行IPO仍有可能選擇美國。

　　目前，交通銀行已在香港上市，民生銀行、建行將緊隨其后。

　　中行審計機構、全球“四大”會計師事務所之一的普華永道最初設計中，紐約是中行IPO上市地點之一，后因薩班斯·奧克斯萊法案(Sarbanes-Oxley Act)即將實施，導致這一選擇趨淡。

　　出人意料的是，薩班斯·奧克斯萊法案中部分針對內控機制的過于嚴厲的條款，讓全球在美或即將赴美上市的公司壓力過大，美國證監會(SEC)遂決定將該法案的部分條款實施時間延遲至2006年底。

　　留給中行的準備時間，似乎已經夠用。

　　“四大”會計師事務所之一、安永全球金融服務合伙人楊振輝向本報指出，如果完全從零開始準備，應對薩班斯·奧克斯萊法案需耗時一年左右，但內控好的企業時間會縮短。

　　記者在隨后的調查中發現，中行內部似乎早已在為應對薩班斯·奧克斯萊法案做準備。這是否意味，中行確未曾放棄登陸紐約證券交易所？

　　預熱法案序曲

　　前段時間，中行所有的青年員工都被要求尋找工作中的風險點。

　　查找的重點放在各層級、各崗位、各環節的業務流程、操作規程等方面，如業務授權的有效性、內部往來對賬方式、事中監督和事后監督的管理模式、電腦應用系統存在的缺陷等。

　　此行動暗合薩班斯·奧克斯萊法案所要求的最主要的首步工作：記錄控制點。

　　為確保與財務相關的內控有效及財務報告真實，上市企業必須先梳理出所有內部控制的關鍵控制點，以備內部審計和外部審計時測試之需。

　　對于上市公司應對薩班斯·奧克斯萊法案頭一年的工作來說，記錄控制點是最煩瑣的一項。

　　控制點確定是否合適，與上市公司CEO(首席執行官)最終做出和財務相關的內控有效的判斷，關系密切。

　　404項目辦雛形

　　應對薩班斯·奧克斯萊法案的另一個跡象是，在中行諸多營業網點，最近多了一個內控合規員的職位。

　　中行總行設立由行長任主席的內控委員會，并成立內控專家小組�？傂懈鞑块T設立內控合規員，負責監督部門負責人及員工依法合規經營和執行規章制度的情況，定期向內控委員會提交內控情況書面報告。

　　這是中行最近出臺的全面內控建設政策之一，目的是落實各級機構負責人及每一位員工在內部控制方面的責任和義務。

　　這種內控專家小組及法律與合規部，類似為實施薩班斯·奧克斯萊法案組建的404條款項目管理辦公室(PMO)。404條款項目主要針對內控，PMO在整個實施過程擔負嚴格的項目管理工作。

　　從安永對美國上市企業目前工作的調查看，PMO一般由經驗豐富的項目管理人員、財務控制專家及信息技術專家組成。

　　安永科技與信息安全咨詢服務合伙人冼嘉樂認為，美國上市企業在實施薩班斯·奧克斯萊法案以來，日益感受到了IT控制的重要性，銀行業因其系統復雜多樣及電子化發展，這種體會會更深。

　　中行目前正在業務流程重組的基礎上建設新核心銀行系統，并已啟動了IT發展戰略項目。且中行已建立IT內審部門，IT內審人員將評估IT控制是否有效。

　　上級派來的財務主管

　　中行廣東省分行所有二級分行(地級分行)的財會主管目前都已經在功能上轉換成省行的人。

　　所有二級分行財會主管由省行統一派駐，并向省行負責，向省行述職，切斷了與當地行的利益關系。

　　中行的目標是在全行范圍內各級機構實施財會負責人派駐制度。

　　薩班斯·奧克斯萊法案最嚴苛的規定之一，就是要求上市公司CEO和CFO(首席財務官)保證向SEC提交的財務報告真實可靠。

　　中行的這一舉措可以理解為向薩班斯·奧克斯萊法案的要求積極靠攏。

　　【鏈接】關于薩班斯·奧克斯萊法案

　　薩班斯·奧克斯萊法案起源于美國安然公司倒閉后引起的美國股市劇烈動蕩。投資人紛紛抽逃資金。為防止和保證上市公司財務丑聞不再發生，由美國參議員Sarbanes和美國眾議員Oxley聯合提出了一項法案，該法案即以他們的名字命名。

　　薩班斯·奧克斯萊法案中，針對上市公司CEO(首席執行官)和CFO(首席財務官)有兩條嚴格規定：一是要求上市公司CEO和CFO保證向SEC(美國證監會)提交的財務報告真實可靠；另一條是，要求上市公司CEO做出與財務相關的內控有效的聲明。

　　如果出現問題，CEO和CFO將為此承擔刑事責任。

　　巨大壓力迫使公司高層在公司內控機制和財務控制方面，必須花費大量精力建立起基礎性和長期性的可監控體系。

　　應對薩班斯·奧克斯萊法案所做的內控工作流程一般是這樣：

　　首先制訂計劃，包括確定內控標準、重要流程和業務部門、控制點記錄和測試策略等；接下來是實施，包括記錄控制點，測試控制點并評估其有效性，整改控制缺陷，建立監督系統；在此基礎上，CEO才能出具關于內控是否有效的報告。

　　以上體系建設也是外部審計的基礎。薩班斯·奧克斯萊法案實施前，外部審計只需出具財務審計報告，現在外部審計還需出具受審計公司的內部控制報告。

　　《財經時報》從安永了解的情況看，目前正在實施的薩班斯·奧克斯萊法案的美國上市企業，基本上從控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督這五個核心部分來構建自身的內控體系。