上市公司回購試行辦法公布 | ||||||||
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http://whmsebhyy.com 2005年06月07日 08:49 證券日報 | ||||||||
本報記者 乾 弘 為規范上市公司回購社會公眾股份的行為,中國證監會近日制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(全文見A3版),并向社會各界征求意見。 管理辦法規定,上市公司回購股份應當符合以下條件:(一)公司股票上市已滿一年
上市公司回購股份可以采取以下方法:(一)證券交易所集中競價交易方式;(二)要約方式;(三)中國證監會認可的其他方式。 回購的股份自過戶至上市公司回購專用帳戶之日起即失去其權利。上市公司在計算相關指標時,應當從總股本中扣減已回購的股份數量。公司在回購股份期間不得發行新股。 在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前,上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。 管理辦法明確,因上市公司回購股份,導致股東持有、控制的股份超過該公司已發行股份的30%的,該等股東無須履行要約收購義務。 上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內公告董事會決議、回購股份預案,并發布召開股東大會的通知。回購股份預案至少應當包括以下內容:(一)回購股份的目的;(二)回購股份方式;(三)回購股份的價格或價格區間、定價原則;(四)擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例;(五)擬用于回購的資金總額及資金來源;(六)回購股份的期限;(七)預計回購后公司股權結構的變動情況;(八)管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析。 管理辦法要求獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,并在股東大會召開5日前在中國證監會指定報刊公告。 上市公司股東大會對回購股份做出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 辦法規定,上市公司回購報告書應當就上市公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明。 以要約方式回購股份的,還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序,以及股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。 中國證監會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內未提出異議的,上市公司可以實施回購方案。 上市公司實施回購方案前,應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監控的回購專用帳戶;該帳戶僅可用于回購公司股份,已回購的股份應當予以鎖定,不得賣出。上市公司應當在回購的有效期限內實施回購方案。上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的,董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的,公司應當停止回購行為,撤銷回購專用帳戶,在兩個工作日內公告公司股份變動報告,并在10日內依法注銷所回購的股份,辦理工商變更登記手續。 上市公司以要約方式回購股份的,要約價格不得低于回購報告書公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值,并應當在公告回購報告書的同時,將回購所需資金全額存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。要約的期限不得少于30日,并不得超過60日。 上市公司以要約方式回購股份,股東預受股份的數量超出預定回購的股份數量的,上市公司應當按照相同比例回購股東預受的股份;股東預受股份的數量不足預定回購的股份數量的,上市公司應當全部回購股東預受的股份。 上市公司以要約方式回購境內上市外資股的,還應當符合證券交易所和證券登記結算機構業務規則的有關規定。 |