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○回購社會公眾股份僅是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份并依法予以注銷的行為。上市公司在回購股份期間不得發行新股
○回購可采取證交所集中競價交易方式和要約方式。采取集中競價方式回購股份占總股本比例每增加1％的，應當在兩個交易日內公告。回購要約價格不得低于回購報告書公告前30個交易日加權平均價的算術平均值
○股東大會對回購股份作出決議時，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
記者聞召林夏麗華 北京報道
為減少注冊資本，上市公司可以采用證券交易所集中競價交易和要約兩種方式，回購本公司社會公眾股份并依法予以注銷。這是《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(征求意見稿)作出的規定。中國證監會昨日就此《辦法》向社會公開征求意見。
《辦法》開篇即強調，這里所稱的上市公司回購社會公眾股份，僅是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份并依法予以注銷的行為。
《辦法》規定，上市公司回購股份應當滿足若干條件:股票上市已滿一年；最近一年無重大違法行為；回購股份后，上市公司具備持續經營能力；回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定并取得證券交易所的批準。
《辦法》同時規定，回購可以采用證券交易所集中競價交易方式和要約方式。在采取集中競價方式時，上市公司應當委托證券公司負責回購。在回購期間，上市公司應當在每個月的前3個交易日內，公告截至上月末的股份回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當在兩個交易日內公告。在以要約方式回購時，要約價格不得低于回購報告書公告前30個交易日加權平均價的算術平均值；在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶；要約的期限不得少于30日，并不得超過60日；股東預受股份的數量超出預定回購的股份數量的，應當按照相同比例回購股東預受的股份等。
《辦法》稱，回購股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數量。并且，上市公司在回購股份期間不得發行新股；在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。《辦法》還特別規定，當上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發行股份的30％時，這些股東無須履行要約收購義務。上市公司股東大會應當對董事會股份回購預案中的某些事項逐項表決，股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
按照《辦法》規定的程序，證監會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函后的5個工作日內公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。(征求意見稿全文見A03版，相關資料鏈接見A02版)
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