管理部門擬推上市公司股權激勵 明晰五關鍵問題

　　本報記者 方 原

　　北京報道

　　股權分置改革試點開始不久，國內證券市場另一懸而未決的敏感問題——上市公司股權激勵工作，已經啟動。

　　5月初的一次內部會議上，國資委一位主要負責人表示，正在研究和制訂股權和期權激勵的相關辦法。本報得到的消息表明，自2004年上半年以來，國資委企業分配局薪酬管理處以及財政部、發改委等相關部門，一直都在探索和研究這方面的工作。

　　記者最近從有關方面獲悉，一份名為《上市公司股權激勵方案征求意見稿》的文件已由相關部門制訂完畢，并已經發到有關上市公司、券商，甚至一些律師和會計師的手里。

　　《意見稿》的思路

　　《征求意見稿》在開頭對股權激勵的概念進行了說明：上市公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為一攬子報酬中的一部分，有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員，以期最大限度地調動管理者的積極性。

　　據了解，《征求意見稿》還強調，“本稿只對上市公司股權激勵進行原則性的規劃，具體方案由試點公司通過特定程序自主決定。”

　　《征求意見稿》從五方面對實施上市公司股權激勵提出了指導性意見。

　　一、期權的股份來源：一是由公司增發新股予高管，二是公司自二級市場上回購股票來支付認股期權、可轉換證券等的需求。后一種需要法律上的銜接。

　　二、股份規模： 受益人股份計劃所涉及的證券總數的上限不超過該公司當時已發行的有關類別證券的10%；任何一名參與人所獲得的認股權不超過該認股權所涉及證券總數的25%；

　　三、 期權的行權價：制定期權行權價的基準(通常不低于授予日前五個交易日的平均收市價的10%)；

　　四、認股期權的有效期：最長有效期不得超過十年。如果要繼續施行，需再次得到股東大會的批準。

　　關于有效期，《征求意見稿》還規定，若公司控制權發生變化(實施股份計劃時公司都有定義)，已發放的認股期權將立即提前全部行使，除非控制權變化后的董事會提供別的方案。另外，當認股期權接受者結束與公司的雇傭關系時，股票期權可能提前失效。

　　五、操作規范：成立公司董事會領導下的認股權委員會或薪酬委員會，負責該計劃的全面實施。該委員會有權決定每年的股票期權贈與人、贈與額度、授予時間表以及出現突發性事件時對股票期權計劃進行解釋以及作出重新安排等。

　　股權激勵的難題

　　“前不久有關部門在構想這方面的事情，但真正實施還是需要完善一些制度方面的基礎。”國家發改委宏觀研究院的常修澤表示。

　　他說，目前全面推開股權激勵還需要制度基礎、微觀基礎和業績基礎。他認為，股權激勵必須在產權制度得到很好的建立和完善時，才有一個外圍的制度基礎。產權制度包括產權配置制度、產權流轉制度和產權保護制度。

　　上市公司的治理結構則是股權激勵的微觀基礎。常修澤說，一些上市公司高管的落馬證明，上市公司的治理結構還存在很大問題。例如�熒鲜泄�司股東大會、董事會和監事會不能相互制約�煛耙还瑟毚蟆爆F象嚴重；“內部人控制”現象嚴重等。

　　國資委研究中心企業發展部的王國鋼表示，股權激勵的推出面臨著一些現實的問題。他說，股權激勵實施的難點�熞粋�就是業績評價。各類企業經營者績效考核體系如何確定，具體又怎樣計算，怎樣與期權激勵掛鉤，有待進一步完善。

　　王國鋼說，決定企業業績指標變化的因素有許多�煵⒉豢偰芊从掣吖艿膶嶋H經營業績�煾吖苋藛T的努力程度也不完全能自動從業績指標的波動中反映出來。股價雖然是企業經營業績的直接體現�煹�影響股價波動的不確定因素太多。此外�煬F行高級管理人員業績評價大多以職務和崗位來考核。

　　中國社科院企業管理研究室的徐希燕也表示，由于我國至今還沒有完全形成經理人員市場化的選擇環境�熃浝砺殑詹荒芡暾�、準確地反映其貢獻的大小和能力的高低；同時�煒I績考核體系也不規范�熡绕涫菍�公司的管理部門的業績評價更難得出一個比較公正的結論。因此�煒I績評價成為整個期權計劃中難度最大、分歧最多的部分。

　　專家認為，股權激勵制度的股票來源也是一大難題，中國目前的新發行政策尚沒有關于準許從上市公司在首次公開發行中預留股份以實施公司股票期權計劃的規定�熗瑫r增發新股的政策也沒有相應的條款�煻�上市公司股份回購則被《公司法》第149條限制。

　　專家分析認為，股票期權行權價格確定，在目前市場環境下，也存在一定難度。股票期權行權價格確定有兩個原則——公平市價和發行價。但是�煱研袡鄡r設定為公平市價�焺t可能產生人為操縱股價以謀取有利行權價的問題；把發行價確定為行權價�熎浜侠砘�程度取決于股票發行定價的市場化程度。

　　當前市場發育不全對股票期權的影響是多方面的。股票市場的不完善�熓构�司股價與公司價值和經營狀況相關性很低�煿蓛r不能正確反映經營者的實際努力程度和業績；證券市場管理水平低、信息披露不規范�熃浝砣丝梢岳�用虛假的信息掩蓋其實際業績的低下�煵⒁源双@得期權收益。

　　股票期權對高管的真正激勵要與資本市場和經理人市場對經理人的約束結合起來�煵拍芄餐�發揮作用。我國經理人市場現在還沒有真正建立�熀芏鄧�有控股企業的經理不是由市場來篩選�煻�是由政府主管部門或者大股東來篩選�熕麄兊倪x擇標準和原則往往與市場不相同；風險預警系統尚未納入考慮范圍。

　　試點猜想

　　“我的觀點是，可以擇機推出試點。”常修澤說。

　　他進一步表示，從全球來看，人力資本的空前升值，我們應該順應這個潮流。應該說，退一萬步講，即使不搞MBO，不搞國有股權轉讓，我們通過股權或是期權激勵制度，也同樣能達到國有獨資向混合所有制的轉變。

　　專家認為，由于期權激勵機制是一種新的企業經營方式，在試點的過程中，存在一些帶有普遍性的問題需要規范。

　　一是激勵對象問題。目前的試點企業絕大多數僅對董事長、總經理實施期權激勵，是否要擴大到經營者群體，不同的企業怎樣擴大，需要研究和探索。

　　二是期權的流動問題。經營者任期屆滿，或因經營不善被辭退，或因調離、退休等原因離開企業，那么經營者在企業的股份如何兌現，是由繼任者購買，還是由離去的經營者繼續持股享受分紅；即使由后繼的經營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應有原則性的規定。

　　三是納稅問題。經營者持股所獲紅利的個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決的問題。

　　關于公司業績考核，分析人士認為可以有兩個標準，一是絕對標準，即每股盈利增長或五年內股東回報升多少。二是相對標準，地位相若的同業股份市值平均上升水平(企業間相對業績比較通常都是有效率的)。股東總回報或每股盈利的基準制訂后，如果管理層未來幾年能超出上述基準的平均數，則獲得股份獎勵；否則，不獲獎勵。

　　對于股票期權行權期，專家認為�熢谠圏c時期，行權期不一定要10年，定在5年左右比較合適。從國外來看，在法規尚不完善或計劃正處于試點的時期，公司一般傾向于3-6年的認股權有效期。

　　一些市場人士指出�煘榱嗽圏c的規范和有效性，“認股權計劃協定書”一定要統一和規范。上市公司與接受股票期權的高管要簽訂認股權計劃協定書，協定書就期權贈與、如何行權、付款要求、不可轉讓性、雇員死亡或辭職時如何行權及股份調整等等方面做出詳細規定。監管層只對認股期權實施過程中的行權價格、有效時期、期權數量上限等方面作原則性的規定，其它方面則由上市公司與接受期權的高管自行約定。