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(征求意見稿)
第一章 總則
第一條 為推動(dòng)上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)上市公司(以下簡(jiǎn)稱公司)建立健全內(nèi)部控制制度，提升公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本指引的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度，控制公司風(fēng)險(xiǎn)，提高公司經(jīng)營(yíng)的效果與效率，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)，以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。
第三條 公司制定的內(nèi)部控制制度應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過。
公司董事會(huì)應(yīng)確保內(nèi)部控制制度健全有效，董事會(huì)及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制制度相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二章 內(nèi)部控制制度的框架與執(zhí)行
第四條 公司內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋以下層面：
(一)公司層面；
(二)公司下屬部門或附屬公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影響的參股公司)層面；
(三)公司各業(yè)務(wù)單元或業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)層面。
第五條 公司內(nèi)部控制制度應(yīng)包括以下基本要素：
(一)內(nèi)部環(huán)境：指公司的組織文化及影響員工風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的綜合
因素，包括員工對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的看法、管理層風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)偏好、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)的環(huán)境、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)注和指導(dǎo)等。
(二)目標(biāo)設(shè)定：指管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。
(三)因素辨認(rèn)：指管理層識(shí)別影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部因素。
(四)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：指管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)因素發(fā)生的可能性和影響，以確定管理風(fēng)險(xiǎn)的方法。
(五)風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)：指管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好決定對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的選擇。
(六)控制活動(dòng)：指為確保有效作出風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)而制定的制度和程序，包括核準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、調(diào)整、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分工、資產(chǎn)保全、績(jī)效比較和附屬公司管理等。
(七)信息溝通：指產(chǎn)生規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等所需信息及向信息需求者適時(shí)提供信息。相關(guān)信息應(yīng)能按照規(guī)定的格式和時(shí)效性要求進(jìn)行辨認(rèn)、獲取和傳遞，并在公司內(nèi)部有效傳遞。
(八)監(jiān)督：指公司自行檢查內(nèi)部控制制度運(yùn)行情況的過程。監(jiān)督可分持續(xù)性監(jiān)督及個(gè)別評(píng)估，前者為經(jīng)營(yíng)過程中的例行監(jiān)督，后者為內(nèi)部稽核人員、監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)等其他人員單獨(dú)進(jìn)行的評(píng)估。
公司可根據(jù)公司實(shí)際需要，自行增加前款規(guī)定以外的其他要素。
第六條 公司內(nèi)部控制制度通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的以下業(yè)務(wù)循環(huán)：
(一)銷貨及收款循環(huán)：包括訂單處理、授信管理、運(yùn)送貨品、開立銷貨發(fā)票、開出賬單、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等的政策及程序。
(二)采購及付款循環(huán)：包括采購申請(qǐng)、進(jìn)貨或采購原材料和勞務(wù)、處理采購單、驗(yàn)收貨物、填寫驗(yàn)收?qǐng)?bào)告書或處理退貨、記錄供應(yīng)商賬款、核準(zhǔn)付款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金付款等的政策及程序。
(三)生產(chǎn)循環(huán)：包括擬定生產(chǎn)計(jì)劃、開立用料清單、儲(chǔ)存原材料、投入生產(chǎn)、計(jì)算存貨生產(chǎn)成本、計(jì)算銷貨成本等的政策及程序。
(四)固定資產(chǎn)循環(huán)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處分、維護(hù)、保管與記錄等的政策及程序。
(五)貨幣資金循環(huán)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報(bào)告、出納人員和財(cái)務(wù)人員的授權(quán)和執(zhí)行等的政策和程序。
(六)關(guān)聯(lián)交易循環(huán)：包括關(guān)聯(lián)方的界定和確認(rèn)，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)、授權(quán)、執(zhí)行、報(bào)告和記錄的政策及程序。
(七)融資循環(huán)：包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及其他融資事項(xiàng)的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等的政策及程序。
(八)投資循環(huán)：包括投資有價(jià)證券、股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、衍生品及其他長(zhǎng)、短期投資的決策、執(zhí)行、保管與記錄等的政策及程序。
(九)研發(fā)循環(huán)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試、研發(fā)記錄及文件保管等的政策及程序。
(十)人事管理循環(huán)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請(qǐng)假、加班、離崗、辭退、退休、計(jì)時(shí)、決定和計(jì)算薪金、計(jì)算個(gè)人所得稅及各項(xiàng)代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等的政策及程序。
公司在內(nèi)部控制制度制定過程中，可以根據(jù)自身所處行業(yè)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)對(duì)上述循環(huán)進(jìn)行調(diào)整。
第七條 公司內(nèi)部控制制度，除包括對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還應(yīng)包括印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度及對(duì)附屬公司的管理制度等各項(xiàng)管理制度。
第八條 公司應(yīng)根據(jù)國家財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范。
金融等特殊行業(yè)的公司建立內(nèi)部控制制度，還應(yīng)遵循國務(wù)院有關(guān)行業(yè)主管部門的相關(guān)規(guī)定。
第九條 公司使用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的，其內(nèi)部控制制度還應(yīng)包括信息管理制度。除明確劃分信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)外，還應(yīng)包括下列控制活動(dòng)：
(一)信息處理部門的功能及職責(zé)劃分。
(二)系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制。
(三)程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理的控制。
(四)檔案、設(shè)備、信息的安全控制。
(五)在本所網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進(jìn)行公開信息披露活動(dòng)的控制。
第十條 公司應(yīng)全面實(shí)行內(nèi)部控制，并隨時(shí)檢查，以應(yīng)對(duì)公司內(nèi)外環(huán)境的變化，確保內(nèi)部控制制度有效運(yùn)行。
公司應(yīng)采取培訓(xùn)、宣傳、監(jiān)督、稽核等措施，要求公司全體員工認(rèn)真執(zhí)行內(nèi)部控制制度。
第三章 特定風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制
第一節(jié) 附屬公司的內(nèi)部控制
第十一條 公司應(yīng)按照下列要求，對(duì)控股子公司實(shí)行監(jiān)督管理：
(一)與控股子公司依法建立適當(dāng)?shù)慕M織控制架構(gòu)，監(jiān)督管理控股子公司的章程制定以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任或指派的方式。
(二)根據(jù)公司的統(tǒng)一規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略、風(fēng)險(xiǎn)管理政策與指導(dǎo)原則，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理政策及程序。
(三)與控股子公司制定雙方業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、會(huì)計(jì)政策等方面的政策及程序。
(四)制定監(jiān)督管理控股子公司重大財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，包括發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理等的政策及程序。
(五)按照信息披露工作制度的規(guī)定，督促控股子公司建立信息報(bào)告制度，以確保能及時(shí)披露控股子公司發(fā)生的、達(dá)到本所信息披露標(biāo)準(zhǔn)的重大事項(xiàng)。
(六)定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，對(duì)其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、應(yīng)收賬款、融資和擔(dān)保等事項(xiàng)進(jìn)行分析和檢查。
(七)根據(jù)法律、法規(guī)有關(guān)信息披露的規(guī)定，及時(shí)安排控股子公司提供必要的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息，或委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。
第十二條 公司應(yīng)根據(jù)控股子公司章程的規(guī)定，對(duì)控股子公司的稽核工作進(jìn)行監(jiān)督管理。
第十三條 公司應(yīng)比照對(duì)控股子公司監(jiān)督管理的制度，對(duì)分公司、具有重大影響的參股公司進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二節(jié) 衍生品交易的內(nèi)部控制
第十四條 公司參與衍生品交易的，應(yīng)評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)控制能力，制定內(nèi)部控制制度，進(jìn)行監(jiān)督和管理。
本指引所稱衍生品交易包括但不限于以商品或證券為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期、調(diào)期等交易。
第十五條 公司董事會(huì)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)衍生品交易的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)本公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，合理確定衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)限額和相關(guān)交易參數(shù)。
第十六條 公司應(yīng)按照下列要求，對(duì)衍生品交易實(shí)行監(jiān)督管理：
(一)合理制定衍生品交易的目標(biāo)、套期保值的策略；
(二)制定衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、考核、風(fēng)險(xiǎn)隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報(bào)告等的政策和程序；
(三)制定衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度，包括授權(quán)、執(zhí)行、或有資產(chǎn)、隱含風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)沖策略及其他交易細(xì)節(jié)；
(四)制定衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)管理制度，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、記錄和報(bào)告的政策和程序。
第三節(jié) 其他風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制
第十七條 公司應(yīng)根據(jù)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，針對(duì)其他特殊風(fēng)險(xiǎn)制定內(nèi)部控制制度。
第十八條 公司應(yīng)制定風(fēng)險(xiǎn)處置、危機(jī)處理的內(nèi)部控制制度，并結(jié)合信息披露規(guī)定確定內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告的制度。
第四章 內(nèi)部控制制度的稽核與信息披露
第十九條 公司應(yīng)通過內(nèi)部稽核協(xié)助董事會(huì)及管理層檢查發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的缺陷和實(shí)施中存在的問題，考核經(jīng)營(yíng)的效果和效率，評(píng)價(jià)戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)提供改進(jìn)建議，確保公司有效實(shí)施內(nèi)部控制制度。
第二十條 公司應(yīng)設(shè)立內(nèi)部稽核部門負(fù)責(zé)內(nèi)部稽核工作，并根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況配備專門的內(nèi)部稽核人員。
內(nèi)部稽核部門對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并直接向董事會(huì)報(bào)告，內(nèi)部稽核部門負(fù)責(zé)人的任免應(yīng)由董事會(huì)決定。
第二十一條 公司應(yīng)制定內(nèi)部稽核實(shí)施細(xì)則，實(shí)施細(xì)則至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：
(一)董事會(huì)對(duì)稽核的授權(quán)；
(二)公司下屬機(jī)構(gòu)對(duì)稽核的配合義務(wù)；
(三)對(duì)內(nèi)部控制制度檢查的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法；
(四)稽核工作報(bào)告的方式；
(五)稽核工作相關(guān)的責(zé)任；
(六)稽核工作的激勵(lì)方式。
第二十二條 公司內(nèi)部稽核部門應(yīng)訂立年度稽核計(jì)劃，并據(jù)此檢查內(nèi)部控制制度的運(yùn)行情況。
公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)作為稽核計(jì)劃的必備事項(xiàng)。
第二十三條 公司內(nèi)部稽核部門至少應(yīng)每季度向董事會(huì)提交一次稽核工作報(bào)告。
第二十四條 公司內(nèi)部稽核部門的稽核工作資料，包括稽核工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料保存時(shí)間不少于十年。
第二十五條 公司內(nèi)部稽核人員對(duì)于檢查發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制制度缺陷及實(shí)施中存在的問題，應(yīng)據(jù)實(shí)在稽核工作報(bào)告中反映，并應(yīng)在向董事會(huì)報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時(shí)采取適當(dāng)?shù)母纳拼胧?
公司應(yīng)將前款所發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度缺陷及實(shí)施中存在的問題列為各部門績(jī)效考核的重要項(xiàng)目。
第二十六條 公司應(yīng)在提交年度報(bào)告前，由內(nèi)部稽核部門負(fù)責(zé)人填寫內(nèi)部控制制度檢查核對(duì)表，并提交董事會(huì)下屬審計(jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。
內(nèi)部控制制度檢查核對(duì)表由本所另行制定。
第二十七條 公司董事會(huì)下屬審計(jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)應(yīng)對(duì)內(nèi)部稽核工作進(jìn)行指導(dǎo)，并接收內(nèi)部稽核部門提交的稽核工作報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)應(yīng)根據(jù)稽核工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行的情況，并發(fā)表專項(xiàng)意見，向董事會(huì)報(bào)告。
第二十八條 公司內(nèi)部稽核發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在重大缺陷、暴露重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告，本所認(rèn)為需要公告的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)發(fā)布公告。
公司應(yīng)在公告中說明內(nèi)部控制制度出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后果、相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任以及將采取的措施。
第二十九條 公司應(yīng)在年度報(bào)告“管理層討論與分析”部分中披露該年度內(nèi)公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況，包括內(nèi)部控制的運(yùn)行情況、稽核工作、風(fēng)險(xiǎn)處置、制度改進(jìn)等內(nèi)容，并針對(duì)內(nèi)部控制制度檢查核對(duì)表顯示存在異常的事項(xiàng)進(jìn)行討論和分析。
第三十條 本所鼓勵(lì)公司聘請(qǐng)獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況的披露信息進(jìn)行核查。
公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)其內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行評(píng)價(jià)和核查的，應(yīng)將結(jié)果及相關(guān)資料向本所報(bào)告。
第五章 附則
第三十一條 本指引適用于在本所上市的公司。
第三十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
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