公司法草案放寬上市條件 3000萬股本就可提申請(qǐng)

　　專家稱，公司投融資條件有望放寬

　　關(guān)金 譚海 NBD北京報(bào)道

　　募股門檻大幅降低

　　草案第一百六十八條規(guī)定：“公司具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)、具有持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好、最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且在最近3年內(nèi)無其他重大違法行為的，可以公開發(fā)行新股�！�

　　草案第一百八十一條規(guī)定：“股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：……(二)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(三)向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上：公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(四)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；(五)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件�！�

　　專家解讀：現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定對(duì)公司發(fā)行新股的限制較多，而草案則充分考慮了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的要求，放寬了股份公司發(fā)行新股的要求。

　　例如，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股必須“前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上”，而草案刪除了這一規(guī)定，股份公司可根據(jù)自身需要在短期內(nèi)連續(xù)多次發(fā)行新股；現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股必須“在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利”，草案僅提出了公司具有持續(xù)盈利能力的概括要求，而無具體規(guī)定；現(xiàn)行《公司法》還規(guī)定，公司發(fā)行新股必須“預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率”，草案刪除了這一規(guī)定。

　　現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，上市公司總股本不少于5000萬元，現(xiàn)在草案將其降低為3000萬元，這有可能為更多中小公司上市鋪平道路。同時(shí)，草案取消了持有1000股以上的股東人數(shù)不少于1000人的規(guī)定。而將總股本超過4億元的公司向社會(huì)公開發(fā)行股票的比例由“15%”降低為“10%”，有利于特大型公司登陸A股市場(chǎng)。

　　此外，草案第一百七十條還取消了公司擬發(fā)行新股，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)的程序。

　　發(fā)債不分公司性質(zhì)

　　草案第一百八十九條規(guī)定：“發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；(二)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%……”

　　草案第一百九十二條規(guī)定：“公司債券的發(fā)行規(guī)模由國(guó)務(wù)院確定。國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國(guó)務(wù)院確定的規(guī)模。”

　　草案第一百九十三條規(guī)定：“公司向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)公司登記證明；(二)公司章程；(三)公司債券募集辦法；(四)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；(五)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的其他文件�！�

　　草案第二百條規(guī)定：“上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券……發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)……”

　　專家解讀：草案首先刪除了現(xiàn)行《公司法》中只有股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司等才能發(fā)行債券的規(guī)定，讓所有符合條件的股份公司和有限公司都能發(fā)行債券�，F(xiàn)行《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行債券的條件是累計(jì)債券“總額”不超過公司凈資產(chǎn)的40%。由于“總額”是恒定的數(shù)據(jù)，而“余額”會(huì)隨著公司債券的償還或者可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股而變化，因此這為公司再次發(fā)行債券提供了便利。

　　同時(shí)，修改為“余額”后，將和國(guó)務(wù)院頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》中關(guān)于“余額”的規(guī)定協(xié)調(diào)。

　　此外，草案第一百九十四條還規(guī)定，擬發(fā)行公司債券的公司應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法，與現(xiàn)行《公司法》相比，草案新要求在債券募集辦法中載明債券募集資金的用途、債券利率的確定方式、債券的擔(dān)保情況等。

　　對(duì)外投資取消特權(quán)

　　草案第十二條規(guī)定：“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任�！�

　　“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70%，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)�！�

　　專家解讀：現(xiàn)行《公司法》第十二條頗受業(yè)界非議。常有公司股東或者管理層反映，現(xiàn)行《公司法》中公司對(duì)外投資額不得超過公司凈資產(chǎn)50%的規(guī)定，大大束縛了公司的投資經(jīng)營(yíng)。雖然沒有像某些學(xué)者建議的那樣完全取消對(duì)公司對(duì)外投資比例的限制，但草案放寬了公司對(duì)外投資占公司凈資產(chǎn)比例至70%。同時(shí)，草案還規(guī)定，在公司章程另有規(guī)定的情況下，這一比例還有可能更高。

　　此外，在現(xiàn)行《公司法》中，“國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司”可以不受50%比例的限制，而草案刪除了這兩類公司享有的“特權(quán)”。