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深圳消息深圳證券交易所3月1日發布了《中小企業板塊上市公司董事行為指引》，這是深圳證券交易所進一步規范中小企業板塊上市公司董事行為、提升公司治理水平、促進中小企業板塊發展的重要舉措。針對《指引》，深圳證券交易所有關負責人回答了記者的提問。
問：請介紹一下《指引》出臺的背景？
答：中小企業板塊啟動以來，深交所堅持誠信教育和從嚴監管，加強對中小企業板塊上市公司內部制度建設和規范運作的監管和引導�！吨敢返某雠_，是深交所在中小企業板塊全面貫徹落實國九條意見，積極配合中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，強化董事誠信責任、加強社會公眾股股東權益保護的一次嘗試。
海外成熟市場的發展經驗和我國證券市場的監管實踐表明，上市公司董事在督促公司遵守法律法規、確保公司健康發展、維護社會公眾股股東合法權益等方面具有至關重要的作用。而我國目前關于董事權責的規定比較分散，且大多通過董事會的權責來體現，衡量董事盡責的標準也不夠明確，導致董事不能充分行使權利和履行義務。因此，有必要制定一個指引性的文件，通過細化董事在受聘、審議事項、信息披露和離職等環節的工作要求，完善董事勤勉盡責的認定標準，建立對董事不良行為的責任追究機制，為中小企業板塊上市公司董事提供一個相對具體、易于執行的行為準則，促使董事更加積極有效地開展工作。
問：《指引》的主要側重點是什么？
答：這個《指引》并不是一個包羅寬泛的行為指引，主要偏重以下幾個方面：第一，在充分借鑒美英等成熟市場關于公司治理和董事行為規范的基礎上，依據國內現行法律法規，總結了目前上市公司監管工作經驗和中小企業板塊特點，針對董事行為的薄弱環節積極創新；第二，對現行法律法規中雖然有規定但過于原則不利于落實的內容做了有針對性的細化，使之在實踐中具有更強的可操作性；第三，本《指引》只對現行法律法規中對監管工作有重要幫助的規定進行重申，其余規定不再重復。
問：《中小企業板塊上市公司董事行為指引》對董事在哪些方面提出了要求？
答：《指引》對董事勤勉盡責提出了更加嚴格的要求：一是董事連續兩次未親自出席董事會會議或連續12個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會會議總次數的二分之一，必須作出書面說明。二是委托其他董事出席董事會會議必須在委托書中載明明確的意見，不能采用全權委托的方式。獨立董事必須委托獨立董事。三是規定董事有責任核對公司刊登的信息披露文件。四是董事在發現公司或者其他董事和高級管理人員存在嚴重違規行為時，或發現董事會作出的決議涉嫌違反規定時，必須向保薦代表人和監管機構報告。
《指引》結合當前實際，還對董事在審議授權議案、重大融資、重大投資、重大交易、關聯交易、對外擔保、委托理財、計提減值準備、會計政策變更等重大事項時應關注的重點問題作了詳細規定，要求董事發表明確意見并記載于董事會會議記錄，這有利于引導董事正確履行職責，落實董事責任。
問：《中小企業板塊上市公司董事行為指引》為什么要對董事長提出特殊要求？
答：董事長是公司的法定代表人，在完善董事會運作、嚴格董事會決策機制、支持獨立董事和董事會秘書工作等方面負有主要責任。目前的實際情況是，上市公司董事長行為不規范的問題比較突出，比如董事長權限過大，董事會出現一言堂現象；董事長濫用職權，重大投資、重大合同的簽訂未按章程規定經董事會審議批準等等。鑒于董事長在公司治理中的關鍵地位，《指引》制定了董事長特別行為規范，并引入了董事長公開致歉和引咎辭職制度，要求董事長在公司出現被中國證監會行政處罰或被交易所公開譴責等情形時，發表個人公開致歉聲明，情節嚴重的還應引咎辭職。
問：《中小企業板塊上市公司董事行為指引》對獨立董事的要求有什么新的內容？
答：《指引》強調獨立董事應當充分行使《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定的六項特別職權，明確了獨立董事向年度股東大會述職報告中應包括的主要內容，《指引》要求獨立董事每年應保證至少十天的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制制度的建設及執行情況以及董事會決議的執行情況進行現場調查；還要求獨董建立《工作筆錄》，記載其職責履行情況等。
問：深交所如何完善對董事行為的監督與管理？
答：《指引》建立了董事責任追究機制，豐富了懲戒措施的形式，細化了公開認定不適合擔任上市公司董事的具體情形和程序，明確了董事免責的條件。對于誠實守信、勤勉盡責，在維護公司利益和社會公眾股股東權益方面表現突出的董事，深交所將以適當形式予以鼓勵和表揚。上海證券報記者韋澤元
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