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第一條為進一步完善中小企業(yè)板塊上市公司治理，充分發(fā)揮董事在公司規(guī)范運作中的作用，保護投資者特別是社會公眾股股東合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所(以下簡稱本所)中小企業(yè)板塊上市公司董事(以下簡稱董事)。
第三條 董事應當遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則和公司章程，遵守《董事聲明及承諾書》。
第四條 董事應當誠實守信地履行職責：
(一)忠誠于公司和股東利益，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司利益為出發(fā)點行使權(quán)力，嚴格避免自身利益與公司利益沖突。
(二)勤勉盡責，以作為董事理應具備的知識、技能和經(jīng)驗積極努力地履行職責，督促公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則和公司章程，盡力保護公司及股東特別是社會公眾股股東的權(quán)益。
第二章 董事行為規(guī)范
第一節(jié) 受聘
第五條 董事在股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告：
(一)《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形；
(二)被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
(三)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年；
(四)最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。
獨立董事還應就其獨立性和勝任能力進行陳述，并接受股東質(zhì)詢。
第六條 董事在接受聘任前應當確保在任職期間能夠投入足夠的時間和精力于董事會事務，切實履行董事應履行的各項職責。
第二節(jié) 重大事項的審議
第七條 董事應當親自出席董事會會議。出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所報告：
(一)連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；
(二)任職期內(nèi)連續(xù)12個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。
確不能親自出席的，董事應當委托其他董事代為出席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應在委托書中明確對每一事項所持同意、反對或棄權(quán)的意見。
第八條 董事審議授權(quán)議案時，應當對授權(quán)的范圍、合理性和風險進行審慎判斷。
董事應當對董事會授權(quán)的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督檢查。
第九條 董事審議重大投資事項時，應當認真分析投資前景，充分關(guān)注投資風險以及相應的對策。
第十條董事審議重大交易事項時，應當詳細了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)的行為。
審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應當對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益。
第十一條 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象的基本情況，如經(jīng)營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。
第十二條董事在審議計提資產(chǎn)減值準備議案時，應當關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合公司實際情況以及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應當關(guān)注追蹤催討和改進措施、相關(guān)責任人處理、資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。
第十三條董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正以及計提減值準備和核銷資產(chǎn)議案時，應當關(guān)注公司是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。
第十四條 董事在審議重大融資議案時，應當結(jié)合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。
第十五條董事在對本節(jié)所述重大事項或其他可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項進行投票表決時，應當對其是否符合國家法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定、是否存在損害社會公眾股股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見。上述意見應在董事會會議記錄中作出記載。
第三節(jié) 信息披露
第十六條董事應當保證公司信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出聲明并說明理由。
第十七條董事應當核查公司在指定媒體上刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議不符或與事實不符的，應及時了解原因，提請董事會予以糾正。
第十八條董事應當關(guān)注公共傳媒對公司的報道，如有關(guān)報道可能或已經(jīng)對公司證券及衍生產(chǎn)品交易產(chǎn)生重大影響，應及時向有關(guān)方面了解情況，并督促公司查明真實情況后向本所報告。
第四節(jié) 重要事項報告
第十九條董事應當持續(xù)關(guān)注公司的經(jīng)營和運作，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不熟悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任。對公司涉嫌違法違規(guī)的行為，董事負有盡職調(diào)查并及時向董事會報告的義務。
第二十條執(zhí)行董事應當嚴格執(zhí)行董事會相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會決議。如情況發(fā)生變化，可能對決議執(zhí)行的進度或結(jié)果產(chǎn)生嚴重影響的，應及時向董事會報告。
第二十一條 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當立即向保薦代表人、本所和證券監(jiān)管機構(gòu)報告：
(一)董事向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，董事會未采取有效措施的；
(二)董事會擬作出涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的。
第五節(jié) 離職
第二十二條董事辭職應當向董事會提出書面報告。董事辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，其辭職報告應在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事應當繼續(xù)履行職責。
執(zhí)行董事辭職或到期離任的，本所鼓勵其接受由獨立董事聘請的中介機構(gòu)進行離任審計。
第二十三條董事在辭職報告尚未生效前，以及辭職報告生效后或任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，對公司和股東負有的義務并不當然解除。董事離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效。
第三章 董事長特別行為規(guī)范
第二十四條董事長應積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，確保董事會會議依法正常運作，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
第二十五條 董事長應嚴格董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
第二十六條董事長在其職責范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)力時，遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況應當及時告知全體董事。
董事長不得從事超越其職權(quán)范圍(包括授權(quán))的行為。
第二十七條 董事長應積極督促董事會決議的執(zhí)行，及時將有關(guān)情況告知其他董事，情況發(fā)生變化的，應及時采取措施。
第二十八條 董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：
(一)公司被中國證監(jiān)會行政處罰的；
(二)公司被本所公開譴責的。
情節(jié)嚴重的，董事長應引咎辭職。
第四章 獨立董事特別行為規(guī)范
第三十條獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向上市公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性的情形的，應及時通知上市公司，必要時應提出辭職。
第三十一條 獨立董事應充分行使下列特別職權(quán)：
(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告；
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
(三)向董事會提請召開臨時股東大會；
(四)提議召開董事會；
(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
(六)在股東大會召開前征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第三十二條 獨立董事應當對下述公司重大事項發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任解聘高級管理人員；
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案；
(五)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(六)獨立董事認為有可能損害社會公眾股股東合法權(quán)益的事項；
(七)公司章程規(guī)定的其他事項。
第三十三條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調(diào)查義務，必要時應聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：
(一)重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；
(二)未及時履行信息披露義務；
(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(四)其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權(quán)益的情形。
第三十四條除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。
第三十五條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當發(fā)表公開聲明：
(一)被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?/p>
(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；
(三)董事會會議材料不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；
(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
第三十六條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內(nèi)容：
(一)上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；
(二)發(fā)表獨立意見的情況；
(三)保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；
(四)履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。
第三十七條 獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。
第五章 監(jiān)督與管理
第三十八條 董事應當按照本所要求回答本所問詢或進行自查，應當親自出席本所的談話約見，并提供相關(guān)資料。
第三十九條 董事在誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益和社會公眾股股東權(quán)益方面表現(xiàn)突出的，本所予以鼓勵和表揚。
第四十條 董事違反本指引有關(guān)條款的，本所視情節(jié)給予相應懲戒，情節(jié)嚴重的，上報中國證監(jiān)會處理。
本所對董事的懲戒措施包括：
(一)在上市公司范圍內(nèi)通報批評；
(二)公開批評；
(三)公開譴責；
(四)公開認定其不適合擔任上市公司董事。
本所對董事的違規(guī)情況和懲戒情況將記入上市公司誠信檔案，并適時向社會公開。
第四十一條 出現(xiàn)下列情形之一的，本所公開認定其不適合擔任上市公司董事：
(一)經(jīng)查實沒有足夠的時間和精力參與董事會事務的；
(二)最近36個月內(nèi)被中國證監(jiān)會公開批評兩次及以上的；
(三)最近36個月內(nèi)被證券交易所公開譴責兩次及以上或批評三次及以上的；
(四)嚴重失職或濫用職權(quán)的；
(五)導致公司或社會公眾股股東權(quán)益遭受重大損失的。
本所做出本條規(guī)定的懲戒決定前，相關(guān)董事可以提出聽證申請。
第四十二條 本所對董事進行懲戒時，董事可以提出免責申請。如有充分證據(jù)證明存在以下情形之一的，本所可以減輕或免除其責任：
(一)董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則或公司章程，出席會議的董事在表決時投反對票的，委托其他董事出席會議的董事在委托書中明確表示反對意見的，未出席且未委托出席會議的董事在該項決議公告后的十個工作日內(nèi)將反對意見提交董事會和本所的；
(二)個別董事或公司高級管理人員擅自決策，并蓄意隱瞞，導致公司出現(xiàn)未及時履行信息披露義務，或在公開信息中出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或嚴重違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則或公司章程損害公司或社會公眾股股東權(quán)益的其他情形時，董事確不知情或者在獲悉后進行盡職調(diào)查并采取了適當措施的；
(三)在董事會會議上投贊成票的非執(zhí)行董事由于依賴公司執(zhí)行董事、高級管理人員或雇員所提供的虛假或錯誤報告、信息或陳述作出判斷，非執(zhí)行董事已盡勤勉義務的。
第四十三條 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，董事長及兼任總經(jīng)理的董事不能免責：
(一)公司出現(xiàn)損害社會公眾股股東權(quán)益的情形；
(二)未及時履行信息披露義務；
(三)在公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第六章 附 則
第四十四條本指引所稱執(zhí)行董事是指董事長以及受聘兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人或者其他高級管理人員職務，參加公司管理和執(zhí)行公司業(yè)務的董事；非執(zhí)行董事是指除執(zhí)行董事以外的其他董事。
第四十五條 本指引由本所負責解釋和修訂。
第四十六條 本指引自發(fā)布之日起實施。上海證券報
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