中化集團(tuán)收購仁川煉廠擱淺 謀整體上市卷土重來

　　以化工、化肥等貿(mào)易業(yè)務(wù)為主的中化集團(tuán)要實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，完善上下游一體化產(chǎn)業(yè)鏈，必須通過大量的資產(chǎn)收購來實(shí)現(xiàn)。而這次借殼上市則是集團(tuán)募集收購資金的第一步

　　本報(bào)見習(xí)記者 姜雷

　　中國中化集團(tuán)(簡稱“中化集團(tuán)”)雖也聲稱是中國四大石油商之一，但環(huán)視四下，國 內(nèi)油氣資源一直被三大石油巨頭壟斷，中化集團(tuán)不得不在海外尋找突破。

　　此前，中化集團(tuán)收購韓國仁川煉廠一役擱淺，由此凸顯其海外收購資金短缺的問題，使得中化加快了進(jìn)入香港資本市場的步伐，明確了市場融資、海外收購的意向。而這次注資中化香港只是集團(tuán)轉(zhuǎn)型的第一步。

　　而中化(香港)集團(tuán)旗下上市公司——中化香港(297，HK)剛剛宣布收購母公司化肥資產(chǎn)的舉動(dòng)，正是海外收購的策應(yīng)之舉。

　　仁川收購擱淺

　　1月31日，中國中化集團(tuán)收購韓國仁川煉油廠項(xiàng)目方案，因仁川煉油廠最大的債權(quán)人花旗銀行海外資產(chǎn)管理公司的反對(duì)而擱淺。花旗集團(tuán)請(qǐng)求仁川法院指定其為優(yōu)先投標(biāo)人，花旗計(jì)劃出價(jià)7.7億美元，高于中化集團(tuán)6.76億美元的收購價(jià)格。

　　中化集團(tuán)前身為中國化工進(jìn)出口總公司，一直在石油、化肥、化工領(lǐng)域?qū)嵤┤�球化運(yùn)作，是中國四大國家石油公司之一，也是中國最大的化肥進(jìn)口商和磷復(fù)肥生產(chǎn)商。

　　中化集團(tuán)雖是中國四大石油商之一，但其過往業(yè)務(wù)以貿(mào)易為主體，到2001年才獲得油氣上游開發(fā)的準(zhǔn)入。中化集團(tuán)要實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，打造上下游一體化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，必須著眼于國外油氣資源的開發(fā)。

　　2003年7月，中化集團(tuán)成功完成了對(duì)厄瓜多爾16區(qū)塊的收購，擁有了在南美地區(qū)第一個(gè)非作業(yè)者項(xiàng)目。而2004年底對(duì)韓國仁川煉廠收購事宜則被看成是其戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型欲望的強(qiáng)烈表達(dá)。

　　中化集團(tuán)去年9月?lián)魯∑渌�外國投�?biāo)方，獲準(zhǔn)獨(dú)家收購仁川煉油。但仁川煉油的債權(quán)人對(duì)該交易有最終發(fā)言權(quán)，他們希望盡可能多地收回仁川煉油所欠的逾8.5億美元的債務(wù)。仁川煉油廠負(fù)責(zé)人表示，將很快安排下一輪投標(biāo)，但時(shí)間表尚未確定。

　　而法新社援引中國國資委一位官員的談話說，如果最終收購價(jià)較協(xié)議價(jià)提高10%以上，中國政府不大可能批準(zhǔn)該計(jì)劃，除非證實(shí)該計(jì)劃能帶來很好的回報(bào)。該官員稱，中化集團(tuán)也很難為一個(gè)煉油廠支付更高的代價(jià)，因?yàn)樗�甚至超過對(duì)一個(gè)油田的投資。而且仁川煉油公司只是韓國規(guī)模最小的煉油企業(yè)，日加工原油27.5萬桶。

　　香港籌資

　　就在仁川收購擱淺的同一日，中化集團(tuán)全資子公司中化(香港)集團(tuán)旗下上市公司中化香港(297，HK)發(fā)布公告，宣布以50.5億港元代價(jià)收購母公司中化香港(集團(tuán))的化肥資產(chǎn)，并以發(fā)行新股支付相關(guān)代價(jià)。收購將令中化集團(tuán)透過中化香港(集團(tuán))持有中化香港94.65%的股份。

　　由此，中化香港為保持最少25%的公眾持股，將最少減持24.56%的股權(quán)，按2月1日收市價(jià)0.285港元計(jì)算可套現(xiàn)約37.9億港元，可大大增強(qiáng)集團(tuán)公司下一輪競購仁川煉廠的籌碼。

　　公告發(fā)布當(dāng)日，中化香港股價(jià)遭遇重挫。從停牌前的0.475港元暴跌40%至0.285港元，股價(jià)創(chuàng)下半年多以來新低。

　　對(duì)中化集團(tuán)太過明顯的減持套現(xiàn)意圖，以及代價(jià)股折價(jià)過高導(dǎo)致普通股東權(quán)益攤薄，是中化香港遭市場拋棄的主要原因。

　　本次收購亦是港交所收緊賣殼市場后，首宗由國資委管轄的大型國企資產(chǎn)借殼上市的交易。而國資委的態(tài)度是，國企不能成為行業(yè)的龍頭三甲便須重組。這也使得中化集團(tuán)加速海內(nèi)外收購擴(kuò)張的行動(dòng)，而中港兩地監(jiān)管部門也為其大開綠燈。

　　“以化工、化肥等貿(mào)易業(yè)務(wù)為主的中化集團(tuán)要實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，完善上下游一體化產(chǎn)業(yè)鏈，必須通過大量的資產(chǎn)收購來實(shí)現(xiàn)。而這次借殼上市則是集團(tuán)募集收購資金的第一步。”聯(lián)合證券不具名投行人士告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》。

　　重組與減持

　　公告透露，中化香港為完成此次反向收購，將展開一系列的股本削減及重組行動(dòng)，先將每股普通股的面值由0.1港元削減至0.01港元，并以10合1的方式重組股本，向中化香港(集團(tuán))發(fā)行50.5億股新股，每股作價(jià)1.00港元，這將抵銷其賬面23億港元的虧損，恢復(fù)派息能力，為下一步融資活動(dòng)開展奠定基礎(chǔ)。

　　重組完成后，中化香港市值將由目前的17億港元猛增3倍，成為中國石化(資訊 行情 論壇)業(yè)在香港資本市場除中石油、中石化和中海油外的第四股力量。

　　業(yè)內(nèi)關(guān)注的是，按照化肥項(xiàng)目2003年度純利計(jì)算，收購市盈率約為12.87倍，或2.8倍凈資產(chǎn)，遠(yuǎn)高于目前市場同類股票7-8倍的市盈率，加深了投資者的疑慮。而每股作價(jià)較中化香港停牌前報(bào)價(jià)折讓78%，較2月1日收市價(jià)0.285元也折讓65%。折讓幅度過大將進(jìn)一步導(dǎo)致原有公眾股東利益受損。

　　據(jù)了解，去年年初坊間即傳出中化集團(tuán)將借殼上市的消息，使得中化香港接連暴漲，漲幅一度達(dá)到10倍之上。與此形成鮮明對(duì)比的是，股份基本面乏善可陳。截至2004年3月的會(huì)計(jì)年度報(bào)告顯示，每股賬面資產(chǎn)凈值僅為-0.026港元。

　　同時(shí)，新發(fā)行的50.5億新股將占到擴(kuò)大后股本的93.21%，因此中化(香港)集團(tuán)持股將由原來的21.18%增加至94.65%，公眾股東持股量則由68.59%降至4.66%。而如何滿足公眾持股量達(dá)到25%的上市要求，是中化香港下一步要解決的問題 。

　　收購擴(kuò)張

　　天相投資顧問公司行業(yè)分析師田冬宇告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：中化集團(tuán)注入的化肥資產(chǎn)屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。中化香港復(fù)牌雖受大折讓配股拖累，但相信其后將有不俗的反彈。

　　截止到2月3日中午，中化香港已停跌反彈，中午報(bào)價(jià)已達(dá)0.32港元。以此價(jià)格計(jì)算，中化集團(tuán)可套現(xiàn)近45億港元，而這對(duì)于正處在企業(yè)轉(zhuǎn)型擴(kuò)張期的中化集團(tuán)來說，無異于直接輸血。據(jù)中化集團(tuán)年報(bào)，其2003年凈利潤僅為10億元 。

　　從A股到H股

　　內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》，“中化集團(tuán)本打算將化肥資產(chǎn)注入其A股子公司中化國際(資訊 行情 論壇)的，但因?yàn)閲鴥?nèi)股票市場行情持續(xù)看跌，加上國內(nèi)監(jiān)管體制對(duì)企業(yè)融資在時(shí)間、規(guī)模方面的限制，使得中化集團(tuán)轉(zhuǎn)向了H股市場”。

　　記者了解到，2003年4月18日，中化國際發(fā)布公告，宣布擬出資人民幣17.04億元收購中化進(jìn)出口總公司(即中化集團(tuán))持有的中化國際化肥貿(mào)易公司90%的權(quán)益和中化巴哈馬有限公司100%的股權(quán)。

　　這里的中化國際化肥貿(mào)易公司2004年改名為中化化肥公司，為本次注入中化香港的主要資產(chǎn)。其與中化巴哈馬公司同為中化化肥集團(tuán)的核心企業(yè)，其利潤是整個(gè)化肥集團(tuán)的70%。

　　2004年2月，中化香港集團(tuán)行使認(rèn)購權(quán)，購入華德豐公司21.18%的股份，成為其第一大股東，為下一步的注資埋下伏筆。月底，中化國際宣布取消關(guān)聯(lián)交易收購。

　　內(nèi)部人士分析：因中化化肥的利潤增長太快，以及對(duì)化肥資產(chǎn)評(píng)估中各方存在分歧等原因，迫使中化國際放棄了收購。種種跡象表明，中化集團(tuán)注資中化香港是在國內(nèi)A股注資出現(xiàn)分歧后的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。

　　而中化香港的紅籌股背景，對(duì)該公司日后在香港的融資行動(dòng)更為有利。以中海油為例，2004年11月發(fā)行8.5億美元可轉(zhuǎn)債，用于完成澳洲西北大陸架天然氣項(xiàng)目權(quán)益的收購。這也為中化集團(tuán)開展海外業(yè)務(wù)提供了范本。