消息人士稱中行和建行已放棄美國(guó)上市只選香港

　　接近紐約證券交易所的人士稱，中國(guó)銀行和中國(guó)建設(shè)銀行已經(jīng)放棄在該交易所的上市計(jì)劃。兩家中國(guó)的國(guó)有商業(yè)銀行曾經(jīng)構(gòu)想的香港和紐約同時(shí)上市將變?yōu)樵谙愀垡坏厣鲜小?

　　接受采訪的一些專家認(rèn)為，兩家銀行之所以放棄紐約——這個(gè)世界最大的金融中心的上市，與美國(guó)國(guó)會(huì)2002年7月頒布的《SOX法案》和紐約證交所對(duì)于上市公司的嚴(yán)格甚至苛刻的治理要求不無(wú)關(guān)系。

　　這種變化將導(dǎo)致擬上市的兩家中資銀行的籌資數(shù)額。

　　放棄紐約

　　自從中行和建行開(kāi)始股份制改造以來(lái)，兩家銀行何時(shí)何地上市一直是業(yè)界最為關(guān)注的話題。

　　2004年8月26日，在中行股份的成立大會(huì)上，中行行長(zhǎng)李禮輝曾表示，中行可能在2005年下半年上市；建行方面的人士也告訴記者，建行將在2005年下半年上市。盡管中國(guó)銀監(jiān)會(huì)副主席唐雙寧強(qiáng)調(diào)中行、建行上市“沒(méi)有時(shí)間表”，但是兩家銀行透露的信息表明，2005年下半年應(yīng)當(dāng)是兩家銀行上市的“內(nèi)定時(shí)間”。

　　對(duì)于海外上市地點(diǎn)的選擇，香港聯(lián)交所毫無(wú)疑問(wèn)是第一選擇。知情人士告訴記者，兩家銀行同時(shí)在紐約和香港上市也是相關(guān)決策層以及兩家銀行的思路之一。

　　紐約證券交易所是全世界最有影響、上市標(biāo)準(zhǔn)最高的證券交易所。高盛(亞洲)董事總經(jīng)理胡祖六在接受本報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)，兩家銀行到要求最苛刻的證券市場(chǎng)上市，昭示中行和建行的本次股改將不是表面文章，而是一次脫胎換骨的變革。

　　據(jù)知情者透露，2004年上半年，時(shí)任建行行長(zhǎng)的張恩照曾親赴紐約，與紐約證交所的官員見(jiàn)面，商討建行在紐約的上市事宜。從2004年2月開(kāi)始，中行組織了一級(jí)分行和總行各部門的“一把手”到美國(guó)等地，學(xué)習(xí)國(guó)際金融機(jī)構(gòu)的先進(jìn)理念和管理思想。這些行為甚至影響了尚未制定股份制改造計(jì)劃的中國(guó)工商銀行，該行也曾表示將按照《SOX法案》的要求改進(jìn)公司治理，業(yè)界甚至由此作出了工行也將紐約上市的判斷。

　　但是，接近紐約證交所的人士向本報(bào)記者透露，不久前中行和建行已經(jīng)放棄了在紐約證交所上市的打算。記者就此向中行和建行有關(guān)人士求證時(shí)，中行的有關(guān)人士稱，選擇上市地點(diǎn)這種重大的事情，只有到快要上市的時(shí)候才會(huì)對(duì)外公布，即使中行內(nèi)部員工事先也不可能得知消息。建行有關(guān)人士則聲稱，建行從來(lái)沒(méi)有公開(kāi)過(guò)上市地點(diǎn)。對(duì)于建行放棄在紐約上市，該人士表示并不知情。

　　《SOX法案》

　　美國(guó)金融界(行情 論壇)人士分析認(rèn)為，2002年7月美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)的《SOX法案》以及該法案通過(guò)后紐約證交所修訂的新的上市公司《公司治理規(guī)則(303A)》，使得在紐約證交所上市的難度陡然加大。

　　美國(guó)耶魯大學(xué)金融學(xué)教授陳志武認(rèn)為，《SOX法案》中最引人注目的、也是最具實(shí)質(zhì)性影響的，莫過(guò)于要求CEO(首席執(zhí)行官)和CFO(首席財(cái)務(wù)官)個(gè)人對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告承擔(dān)責(zé)任的新規(guī)定，法案強(qiáng)化了對(duì)上市公司欺詐的刑事懲罰力度。如果發(fā)現(xiàn)經(jīng)CEO和CFO簽字的財(cái)務(wù)報(bào)表有問(wèn)題，公司CEO和CFO除了退還任職期間的獎(jiǎng)金、報(bào)酬外，還將承擔(dān)刑事責(zé)任。一般的看法認(rèn)為，這將對(duì)美國(guó)上市公司高層管理者起到很強(qiáng)的約束作用。

　　公司治理專家、南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院院長(zhǎng)李維安教授指出，《SOX法案》與中國(guó)國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人的官員身份有所沖突。在紐約證交所上市的幾家中國(guó)國(guó)有企業(yè)的負(fù)責(zé)人都是中組部任命的官員，有的還是中央委員或者中央候補(bǔ)委員。如果這些中國(guó)國(guó)有企業(yè)上市后出現(xiàn)財(cái)務(wù)作假或者其他問(wèn)題，將導(dǎo)致這些具有特殊身份的大型國(guó)有公司領(lǐng)導(dǎo)人涉嫌觸犯美國(guó)法律的問(wèn)題。中行和建行的董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)都是中組部任命的副部級(jí)官員，建行董事長(zhǎng)張恩照還是中紀(jì)委委員，中行、建行如果成功登陸紐約交易所，這一問(wèn)題將變得非常直接。

　　胡祖六認(rèn)為，按照《SOX法案》和新的《公司治理規(guī)則(303A)》的規(guī)定，準(zhǔn)備上市的中國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行將直面更加嚴(yán)格和苛刻的信息披露要求。

　　量力而行

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對(duì)中行和建行而言，在比較短的時(shí)間內(nèi)達(dá)到《SOX法案》和《公司治理規(guī)則(303A)》的公司治理要求，無(wú)疑是一個(gè)相當(dāng)大的挑戰(zhàn)。

　　長(zhǎng)期以來(lái)，國(guó)有商業(yè)銀行一直被當(dāng)作事業(yè)單位來(lái)管理，各級(jí)分支機(jī)構(gòu)都有相應(yīng)的行政級(jí)別。從1994年開(kāi)始，四大銀行才從國(guó)有專業(yè)銀行向國(guó)有商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變；亞洲金融(行情 論壇)危機(jī)之后，國(guó)有商業(yè)銀行市場(chǎng)化的改革才真正開(kāi)始；2004年初，中行和建行才開(kāi)始股份制改造試點(diǎn)，2004年3月，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)才發(fā)布了《中行建行公司治理改革與監(jiān)管指引》。央行和銀監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)再三強(qiáng)調(diào)，公司治理改革非一日之功。在此背景下，指望中行和建行在短期內(nèi)就達(dá)到《SOX法案》和《公司治理規(guī)則(303A)》的公司治理要求，顯然有很大難度。

　　事實(shí)上，由于中行和建行的國(guó)有控股性質(zhì)，上述兩行在改革中難免存在歷史遺留問(wèn)題。銀監(jiān)會(huì)曾有官員提出“既然是股份公司，董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)為何由中組部來(lái)任命”？國(guó)際清算銀行的經(jīng)濟(jì)學(xué)家也曾提及“1999年資產(chǎn)管理公司對(duì)口國(guó)有銀行發(fā)行的金融債券并沒(méi)有財(cái)政部的擔(dān)保，將來(lái)能不能歸還”等問(wèn)題。上述具有中國(guó)特色的問(wèn)題將很難向美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者解釋清楚。如果這些事情不能解釋清楚，很難避免日后涉訟。

　　事實(shí)上，紐約上市的先行者已經(jīng)有了前車之鑒。

　　中國(guó)人壽(行情 論壇)股份2003年12月17日成功登陸紐約。半年之后，中國(guó)國(guó)家審計(jì)署公布了對(duì)中國(guó)人壽集團(tuán)的審計(jì)結(jié)果，中國(guó)人壽股份由此招致美國(guó)投資者集體訴訟，包括公司董事長(zhǎng)王憲章、獨(dú)立董事龍永圖在內(nèi)的五位董事都在被訴之列。

　　資料顯示，在紐約證交所上市的國(guó)內(nèi)企業(yè)迄今已有17家，籌資規(guī)模較大的石油石化、電信類的國(guó)有大企業(yè)都是同時(shí)在兩地上市。期間，曾經(jīng)有多家大型國(guó)企放棄了在紐約上市的計(jì)劃，而即使是那些成功登陸紐約的企業(yè)，所走過(guò)的道路也并不平坦。

　　1999年，中海油滿懷信心準(zhǔn)備在紐約和香港兩地上市，結(jié)果因募股不足而導(dǎo)致上市失敗，臥薪嘗膽兩年以后才遂愿。

　　2000年4月6日和10月18日，中石油和中石化先后在紐約證交所上市，并引發(fā)了“紐約證交所是否應(yīng)該允許中國(guó)的國(guó)有壟斷能源公司上市”的激烈爭(zhēng)論。

　　中銀香港(行情 論壇)原本打算2002年在香港和紐約兩地上市，而2002年初發(fā)生的中行紐約分行丑聞以及“王雪冰事件”，迫使中銀香港放棄了在紐約上市，并縮減了籌資規(guī)模。

　　2002年11月，中國(guó)電信(行情 論壇)在紐約路演失利，由于募股不足，在紐約和香港兩地上市險(xiǎn)些夭折，在規(guī)模縮減募集金額后，才得以在兩地上市；中國(guó)人壽在紐約證交所上市不到半年就遭遇投資者的集體訴訟。

　　2004年12月15日在香港和英國(guó)倫敦成功上市的中國(guó)國(guó)際航空(行情 論壇)公司，最初也曾把其中一個(gè)上市地點(diǎn)選擇在紐約。

　　對(duì)于中行和建行來(lái)說(shuō)，放棄紐約也許并不是一件壞事。

　　一位業(yè)內(nèi)專家表示，由于兩家銀行的公司治理短期內(nèi)難以達(dá)到在紐約證交所上市的要求，放棄到紐約證交所上市對(duì)兩家銀行可謂是量力而行之舉。

　　比較而言，中行和建行到香港上市的風(fēng)險(xiǎn)則小得多。因?yàn)橄愀?a href=http://whmsebhyy.com/nz/csrc/index.shtml class=akey target=_blank>證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所對(duì)于在港上市公司治理的要求要比美國(guó)證監(jiān)會(huì)和紐約證交所的要求低得多，所以國(guó)內(nèi)企業(yè)達(dá)到在香港上市的要求要比達(dá)到《SOX法案》和《公司治理規(guī)則(303A)》的要求容易得多。

　　中歐工商學(xué)院金融學(xué)教授張春認(rèn)為，無(wú)論如何，兩家銀行畢竟選擇到海外上市了，即使現(xiàn)在還達(dá)不到紐約證交所的要求，但到香港上市已經(jīng)邁出了重要的一步。今后不排除達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后到紐約上市的可能。

　　籌資規(guī)模

　　中國(guó)國(guó)際金融學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)吳念魯教授認(rèn)為，如果兩家銀行放棄在紐約上市，僅在香港上市，籌資額可能會(huì)受到影響。

　　盡管中行和建行并沒(méi)有對(duì)外公布預(yù)定的籌資規(guī)模，但是投行人士估計(jì)，兩家銀行IPO的籌資額可能在50億—100億美元之間。如此巨大的籌資額，單單靠在香港上市，會(huì)有一定難度。

　　中國(guó)三大石油公司、四大電信公司以及中國(guó)人壽等籌資規(guī)模較大的IPO之所以在香港和紐約同步上市，紐約作為最大的國(guó)際金融中心，具有巨大的融資能力是重要考慮。中國(guó)人壽正是由于在紐約和香港兩地上市，才籌集了35億美元，成為2003年全球最大的IPO。

　　美國(guó)眾多的養(yǎng)老基金是證券市場(chǎng)的重要投資者。胡祖六博士告訴記者，美國(guó)很多養(yǎng)老基金的章程都規(guī)定，不能投資在美國(guó)境外上市公司的股票，如果兩家銀行不在美國(guó)上市的話，美國(guó)的養(yǎng)老基金將不能購(gòu)買他們的股票，這會(huì)對(duì)兩家銀行的籌資產(chǎn)生一定影響。

　　中銀香港放棄紐約上市之后，籌資額大約減少了1／3，而中國(guó)電信最后在兩地上市，募集資金縮減了50%。

　　而且，中行和建行只選擇在香港上市，香港證券市場(chǎng)將面臨著比較大的資金壓力。

　　根據(jù)香港聯(lián)交所提供的數(shù)據(jù)，從1993年到2004年，在香港上市的H股公司IPO最高籌資的年份是2000年，當(dāng)年IPO籌資517.5億港元；其余IPO籌資額較高的年份包括2003年的462.5億港元和2004年的387.6億港元。包括IPO籌資和上市后籌資的總籌資額最高的年份是2004年，總籌資額為576.9億港元，其余總籌資額較高的是2000年的517.5億港元和2003年的468.4億港元。

　　按照投行人士的預(yù)測(cè)，今年國(guó)內(nèi)將有四家銀行在香港H股上市。民生銀行(資訊 行情 論壇)計(jì)劃今年上半年在香港上市，預(yù)計(jì)籌資10億美元；交通銀行也計(jì)劃今年上半年在香港和上海兩地上市，計(jì)劃籌資200億元人民幣；中行和建行計(jì)劃今年下半年上市，每家銀行IPO的籌資額都在50億—100億美元之間。單單這四家銀行在香港上市，預(yù)計(jì)籌資額就遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于H股公司年度IPO籌資的歷史紀(jì)錄517.5億港元(約合66.36億美元)。

　　在這種情況下，中行和建行今年果真在香港上市，可能不得不面對(duì)這樣的選擇：要么縮減籌資規(guī)模，要么降低發(fā)行價(jià)格。

　　鏈接：《SOX法案》

　　2001年12月，美國(guó)第7大公司安然因?yàn)樨?cái)務(wù)作假被揭露而破產(chǎn)，2002年6月，世界通信因會(huì)計(jì)丑聞而陷入破產(chǎn)境地，這兩大丑聞徹底打擊了美國(guó)投資者對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)的信心。為了改變這一局面，美國(guó)國(guó)會(huì)和政府加速通過(guò)了《SOX法案》——“公眾公司會(huì)計(jì)改革與投資者保護(hù)法案”。

　　據(jù)中國(guó)的會(huì)計(jì)和公司治理專家劉峰博士介紹，《SOX法案》共分11章，第1至第6章主要涉及對(duì)會(huì)計(jì)職業(yè)及公司行為的監(jiān)管，包括：建立一個(gè)獨(dú)立的“公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)”，對(duì)上市公司審計(jì)進(jìn)行監(jiān)管；通過(guò)負(fù)責(zé)合伙人輪換制度以及咨詢與審計(jì)服務(wù)不兼容等提高審計(jì)的獨(dú)立性；對(duì)公司高管人員的行為進(jìn)行限定以及改善公司治理結(jié)構(gòu)等，以增進(jìn)公司的報(bào)告責(zé)任；加強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)告的披露；通過(guò)增加撥款和雇員等來(lái)提高SEC的執(zhí)法能力。第8至第11章主要是提高對(duì)公司高管及白領(lǐng)犯罪的刑事責(zé)任，比如，針對(duì)安達(dá)信銷毀安然審計(jì)檔案事件，專門制定相關(guān)法律，規(guī)定了銷毀審計(jì)檔案最高可判10年監(jiān)禁、在聯(lián)邦調(diào)查及破產(chǎn)事件中銷毀檔案最高可判20年監(jiān)禁；為強(qiáng)化公司高管層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任，要求公司高管對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性宣誓，并就提供不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告分別設(shè)定了10年或20年的刑事責(zé)任。

　　在《SOX法案》生效后，紐約證交所對(duì)公司治理規(guī)則進(jìn)行了修訂。2003年11月4日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)批準(zhǔn)了紐約證交所的《公司治理規(guī)則》(《紐約證交所上市公司指南》303A節(jié))，2004年8月3日、8月30日和10月28日，紐約證交所又對(duì)其進(jìn)行了三次修訂。2004年11月3日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了紐約證交所最終修訂的編號(hào)為SR-NYSE-2004-41的《公司治理規(guī)則》。

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　　百度一下“銀行海外上市”，相關(guān)網(wǎng)頁(yè)6060篇。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為中行和建行香港上市是必然之舉，也是最終解決壞賬機(jī)制的必然手段。在2007年到來(lái)之前，內(nèi)地銀行業(yè)海外上市的序幕才剛剛拉開(kāi)。