三板市場股權置換開啟直接上市綠色通道待開閘

http://whmsebhyy.com 2005年01月14日 05:09 第一財經日報

　　本報記者蔡鈺發自北京

　　1月11日，針對三板市場的交易行為，中國證券業協會發布了《主辦券商盡職調查工作指引(試行)》(下稱《指引》)，用以指導代辦股份轉讓系統(即三板市場)的主辦券商，對那些擬與退市公司進行股份置換的公司的盡職調查，促使其在進入代辦股份轉讓系統掛牌時真實披露信息。

　　所謂股份置換，指的是三板市場的場外公司的股東依照對應凈資產等方式用所持場外公司的股份與市場內掛牌公司的流通股東進行交換，從而獲得在三板市場掛牌交易的資格。由于場外公司的資產質量優于場內掛牌公司，流通股東通常要依照兩家公司的凈資產差額對原場外公司的股東進行補償。

　　一位專業投行人士分析，流通股東對場外公司股東進行的補償，是擬置換股權的場外公司的動力之一。此外，股權置換之后，置入的公司相當于借殼在三板市場上市，而現在《公司法》等各方面法規均沒有對三板掛牌公司返回主板設有任何障礙，這一潛在的上市方式也可能吸引場外公司的進入。

　　“如果在三板置換以后，新公司運作一段時間符合標準，就很容易在主板上市了。所以理論上存在一條可以繞過證監會、國資委的監管而直接上市的‘綠色通道’。”該人士分析表示。他同時指出，這條通道從國家整體利益來說應該是放開的，但由于現在A股市場公司上市采用的是核準制而不是注冊制，監管層同樣明白這其中巨大的風險，目前三板到主板并未明確放開。

　　因此，本次《指引》的出臺強化主辦券商對擬主動進入三板市場交易的公司的持續經營能力、財務狀況等方面的監督，被視為監管層有意開放這一綠色通道、加速三板市場流動的信號。

　　在《指引》的規定里，主辦券商被要求扮演全面監督的角色，幾乎依照上市公司的全部信息披露的要求來全面調查擬進入三板市場的股權置換新公司。主辦券商應履行盡職調查義務，以有充分理由確信新入公司推薦掛牌備案文件的真實性。主辦券商對擬入公司的調查范圍包括公司的可持續經營能力、財務控制與風險狀況、會計政策穩健性、或有風險、治理結構、合法合規事項等所有方面。同時，項目小組負責人還必須對這一全面盡職調查承擔責任。

　　但《指引》中并未規定主辦券商盡職調查的收費標準，券商支付盡職調查、為調查結果真實性承擔責任等等成本的背后，并沒有明確的利益回報規定。

　　目前在中國證券業協會登記承接代辦業務的主板券商有長江證券、國泰君安、申銀萬國、中信證券(資訊行情論壇)等16家證券公司。

　　“資本市場都是炒一個預期，這個預期就是綠色通道。”他表示。本次《指引》的出臺，全面規定了主辦券商對新入三板公司的調查范圍，可能是綠色通道將正式放開的預兆。

　　國內引入三板市場機制以來，至今尚未有股權置換成功的案例。來自券商的消息透露，今年可能有十幾家上市公司會退到三板市場。

　　三板股權置換下補償機制將與分類表決展開博弈

　　2001年6月，三板被正式激活，其初衷主要是為了解決原在NET、STAQ掛牌公司的股票流通問題。從同年7月起，大自然、長白等陸續在三板掛牌。之后，為方便退市股票進行交易，自2002年8月起，退市公司又納入三板的試點范圍。從一開始，三板就是為解決股票流通性問題而開設的。

　　2004年初，國務院發布“國九條”之后，證監會相應發布的《關于做好股份有限公司終止上市后續工作的指導意見》(下稱《指導意見》)規定，從主板退市的股份有限公司將轉至三板掛牌，所發行的全部股份繼續由中國證券登記結算有限責任公司登記托管，公司所發行的股份仍可以在三板上依法轉讓。

　　《指導意見》規定，在三板掛牌進行股份轉讓的公司需要指定一家有主辦資格的證券公司作為其主辦券商，為公司代辦退市前向社會公眾發行的流通股的轉讓手續。

　　本次證券業協會的《指引》出臺，實際上是對《指導意見》的細化。

　　《指引》中最大的看點是股份置換以及背后的潛臺詞，但現實卻是，上市公司股東的分類表決與股權置換的補償機制將形成了微妙的博弈。

　　“在主板如此低迷的情況下，如果流通股東要為三板置換進行補償，只能是大筆的補償，這么一來流通股東從自身利益出發就會在類別表決時把這個議案否決掉。”一位投行人士這樣認為。

　　2003年，成都國貿實業集團公司提出方案，擬以其持有的成都國貿法人股與四川首家退市公司銀山化工的流通股股東持有的銀山化工流通股按1∶1的比例進行置換，作為補償，銀山化工流通股股東將其置換后股份的50%無償贈送給成都國貿的控股公司國貿集團。提出方案之時，成都國貿的每股凈資產為2.14元，大大高于銀山化工每股凈資產水平。這一方案最終被銀山化工流通股股東否決。

　　投行人士認為，在股權置換問題中，另外還有兩大團體的利益被忽略，一是退市公司的法人股東，二是退市公司的債權人。股權置換后，法人股東的股權得不到任何補償，而原公司經置換后成為非上市的有限責任公司，其對外承擔債務的資產有限，如果公司破產，債權人可獲得補償的風險極大。(佘丟丟)


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