國資委證監會兩大部門博弈上市公司國有股轉讓

　　本報記者 李 進

　　上海報道

　　2005年開市的第一天，股指遭受重挫至5年來的最低點1238.18點，市場普遍認為大盤下跌的原因是上市公司非流通股股份轉讓的業務開始正式實施。

　　“其實非流通股中，國有股和國有法人股轉讓業務的放開或許才是市場真正擔心的。”一位證券交易所的研究人士表示。

　　然而就在《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》(下稱《規則》)頒布的同一天，國資委主任李榮融表示，“目前有關上市公司的國有股權轉讓暫行辦法正在由國務院國資委會同證監會抓緊研究制定。”

　　上述研究人士告訴記者，“雖然非流通股從概念說包括國有股權這部分，但李榮融在規則出臺的同一天作此表態顯然是有原因的。”

　　兩個部門的博弈

　　上市公司國有股權身份的特殊性，決定了該類股權的轉讓必須受中國證監會和中央國資委的雙重監管，那么兩個“婆婆”之間的關系相處得如何將變得更為重要。

　　“國資委和證監會之間的合作似乎并不多。”一位國資委官員對記者說，“雙方共同發布一個56號文，其他的合作還大都保持在接觸和溝通階段。”

　　56號文是指2003年9月7日國資委和證監會聯合發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對擔保問題的若干問題的通知》，坊間認為此舉是證監會借國資委之手，旨在借利用行政的手段，捂緊上市公司的錢袋子。

　　此外，雙方相關人員曾幾次共同出現在某個話題的新聞發布會上，比如2004年7月份雙方曾就以股抵債的問題共同接受記者采訪。

　　同一天里，一廂是兩所一司出臺了《規則》，一廂是國資委主任表示“正在進行研究制定”相關法規。

　　“很顯然，《規則》和之前國資委表示要制定的《上市公司國有股權轉讓暫行辦法》(下稱《辦法》)并不是同一條法規；同時至少表明《規則》出臺之前證監會和國資委并沒有進行過充分的溝通。”海通證券的一位分析師表示。

　　坊間同時有消息稱李榮融的說法是將國有股權排斥在《規則》所規定的非流通股的范疇之外。

　　記者就此采訪了國資委相關研究人士，對方明確否認了上述說法，“非流通股包括國有股、法人股和職工股三大塊；而其中法人股又包括國有法人、外資機構和民營機構。”

　　他同時表示：“國資委正在著力積極推進國有產權改革，但上市公司國有產權這塊比較敏感，股市現在萎靡不振，現在出臺的話影響會很大，國資委現在是持有一個審慎的態度來對待這個問題。估計近期內不會有新的規定出臺。”

　　與國資委謹慎的做法相比，證監會似乎更愿意前進的步伐邁得快些。

　　據了解，早在2003年下半年，證監會相關部門就已經開始起草《規則》，并且通過了幾個部門的會簽，但最終并沒有對外公布。

　　但證監會卻選擇讓其監管范圍內的兩所一司來發布《規則》及其細則。

　　華南師范大學經管學院郭洪濤認為，“發文機關的行政級別和國資委相比有些低，證監會不參與其中顯然有所含義。”

　　在上海國資委研究中心的一個專家看來，盡管《規則》并不太完善，但是證監會之所以急著要推出來，“一方面可能是因為市場中有消息稱《上市公司國有股權轉讓暫行辦法》將有可能在春節前后出臺；另一方面證監會有可能希望藉此機會來為解決全流通問題做些鋪墊。”

　　2004年12月20日，深交所發布澄清公告稱：《規則》公布后，“我國即將設立C股市場，國有股減持有望啟動”的報道與事實不符；次日，兩所一司稱，非流通股依法轉讓不是變相流通；12月22日，中國證監會主席尚福林又表示，積極穩妥推進解決股權分置問題。

　　聯系到此次《規則》發布之后無論是國資委還是證監會及兩所一司不約而同地刻意與全流通問題拉開距離，而且市場方面滬深股市雙雙下挫，不能不讓人引起聯想。

　　交易場所的爭奪

　　“在《規則》頒布之前，證監會早就有相關規定要求上市公司股權轉讓需要在證券交易所進行。”上海證券交易所的一位官員接受記者采訪時表示，“而現在《規則》的實施細則都已經出來了，1月1日開始實施之后應該更沒有什么爭議了。”

　　上述人士提到的證監會的相關規定是指2001年9月30日，中國證監會下發的《關于加強對上市公司非流通股協議轉讓活動規范管理的通知》(下稱《通知》)，《通知》重申了《公司法》、《證券法》確立的關于上市公司股份轉讓的基本原則，即股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。

　　對此，深圳產權交易所交易部的趙經理表示：“涉及到上市公司本身股權變動的都不在我們這邊做，而是在證券交易所做。”

　　但記者采訪中發現，地方產權交易機構中仍舊存在著不同的聲音，而且并不在少數。

　　合肥產權交易所負責股權托管的胡先生則表示，上市公司股權轉讓中，“如果涉及到國有的，國家國資委要求產權的手續還是要從這邊(產權交易所——筆者注)過”，其中涉及到產權的交易憑證，競價過程也是在產權交易所進行。

　　黑龍江省產權交易中心的王先生告訴記者，該中心從2004年下半年開始開展一些上市公司國有股權轉讓的業務，其中一家上市公司還涉及到大股東的變更。

　　王先生告訴記者，“原來國有上市公司是證監會管，現在國家國資委出了規定，按照268號文和3號令，要求上市公司國有股權在我們這邊辦。”

　　3號令，全稱《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，由國資委與財政部聯合頒發，從2004年2月1日正式開始實施。其中第二條明確規定，“上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行”。

　　2004年8月25日，國資委又下發了《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》，也就是通稱的268號文，該文件表示旨在針對3號令施行后企業國有產權轉讓操作過程中的一些問題“予以明確”，“轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化的，應按照《辦法》規定的程序進行，到經國資監管機構選擇確定的產權交易機構中公開披露產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。”

　　國資委研究中心一位專家表示目前的產權交易所市場不是一個統一市場，而是附屬于各地的國資管理部門。中央國資委對地方國資委主要是一些指導作用，沒有領導關系；盡管從政策上來講，法律法規是由中央來制定，地方原則上來執行，但是它不執行你也沒有辦法，沒有一個機構對它的不執行實施督促。這也是各地產權交易所在上市公司國有股權轉讓問題上看法不一致的原因。

　　“按照268號文的規定，上市公司國有股權的轉讓確實需要到相關產權交易機構中掛牌競價轉讓，”一位市場人士表示，“這就和證監會要求上市公司股權轉讓一定要在證券交易所的規定構成了矛盾。”

　　“其實，盡管兩個部門之間的關系比較微妙，但并非沒有解決辦法，”江蘇省國資委的一位官員對記者表示，“如果再多一些溝通的話或許會好些。”

　　以深圳產權交易所為例，該所交易部趙經理告訴記者，“我們當時看到268號文的時候也曾認為我們可以做上市公司這塊，但后來市(深圳市——筆者注)國資委跟我們說上市公司本身的股權轉讓不在我們這邊，就已經很明確了。”

　　癥結如何解開

　　一般來說，上市公司的股權轉讓分為協議轉讓和公開征集兩種。

　　此前上海國資委產權處副處長李安接受本報記者采訪時曾表示國資委“大概是要在產交所公告一下信息，公開征集對象”。

　　協議轉讓和公開征集相對應到新出臺的《規則》中，則變成了“非公開方式達成協議”和“通過公開股份轉讓信息方式達成協議”。

　　而《規則》中已經明確表示這兩種轉讓方式均需要在證券交易所進行，“嚴禁進行場外非法股票交易活動”。

　　事實上，無論是在產權交易所還是在證券交易所，上市公司國有股權成功交易后均需要前往中國證券登記結算公司完成登記過戶手續。

　　而證券登記結算公司也明確表示從2005年1月1日起要按照《規則》及《細則》執行上市公司股權轉讓的托管和登記公司，地方產權交易所是否能夠“突圍”結果不得而知。

　　徐先生這幾天就遇到了這樣一件麻煩事——他所在公司在2004年12月底通過當地產權交易所競價購買了一家中原地區上市公司的國有股權，但是沒有能夠趕在12月31日前完成過戶手續，等到王先生1月5日打算前往登記結算公司過戶時被告知需要深圳證券交易所的確認材料才能完成過戶手續。

　　當徐先生向深交所咨詢如何辦理確認手續的時候，對方一位王姓工作人員表示，只要將全部手續帶過去就可以了。

　　徐先生表示此前的股權轉讓是在產權交易所完成交易的，是否會影響確認手續，對方表示沒有問題，只要辦理手續中不要提及在當地產權交易的情況就可以順利辦好手續。

　　“如果上述情況屬實，那么在我們這種地方產權交易機構中進行的交易仍舊能夠完成過戶，并不影響最終的結果。”徐先生辦理股權轉讓的當地產權交易所的一位人士表示，“只是被認為多加了一套工序罷了。”

　　需要補充的是，我國上市公司國有股權轉讓的方式除了上述的公開征集和協議轉讓外，還有無償劃撥和司法裁定兩種。其中無償劃撥主要發生在國有企業之間，而司法裁定因為能夠避免相關審批手續在近幾年備受青睞。

　　根據相關資料顯示，多數案例經過司法裁決前交易雙方已先行協商，股權拍賣以及司法裁決只是交易的一種形式，通過這種形式避開繁瑣的報批程序、等待較長的報批時間以及報批過程中出現的各種不確定因素。

　　但在四種轉讓方式中比例最高的還要數協議轉讓，70%左右的比重使其成為監管部門關注的重點。

　　“國資委要推動國有企業改革和經濟結構調整，產權改革是其中比較重要的一個內容，國資委現在做了一些工作，包括建立完善產權交易市場，建立產權交易的規則等，”上海社科院的一位國資專家表示，“但最終解決上市公司國有股權轉讓的問題還是要等相關法規的出臺，例如之前提到《上市公司國有股權轉讓暫行辦法》的出臺。”