提高發審透明度 三大措施改進和完善發審制度

　　三大措施改進和完善發審制度———中國證監會有關負責人就股票發行審核委員會換屆工作答記者問

　　□本報記者　李巧寧

　　2003年12月5日，中國證監會公布實施了《股票發行審核委員會暫行辦法》(以下簡稱 “《暫行辦法》”)，對股票發行審核委員會(以下簡稱“發審委”)的運行機制進行了重大改革。第六屆發審委是在新機制下工作的第一屆發審委，運行已有一年。根據《暫行辦法》的規定，日前中國證監會對第六屆發審委進行了換屆，成立了第七屆發審委。針對市場各方關心的問題，中國證監會有關負責人回答了記者的提問。　

　　問：新的發審委制度一年來的運行情況怎樣，改革的預期目標是否達到？　

　　答：發審委制度的改革是證監會推進股票發行體制改革的一個重要組成部分，改革的目的是通過制度安排，建立一個公開透明、廉潔公正、權責明晰、專業高效的發審委，把好上市公司準入關。改革的主要措施包括減少委員數量、設置專職委員、公開委員名單和發審委會議安排、改無記名投票為記名投票、改二審制為一審制、要求委員提交審核工作底稿等，這些措施大大提高了發審委會議的透明度和有效監督，建立了以發審委委員個人獨立判斷為基礎的責任制度，強化了包括社會輿論監督在內的監督機制和問責制，同時也從專業能力和執業道德兩個方面為提高發審委會議的效率和質量創造了條件。一年來，發審委努力工作，效率和質量都有了很大提高。第六屆發審委共召開了58次發審委會議，審核公司177家，通過發審委會議的公司共119家，通過率為67.23%，被否決的公司58家，否決率為32.77%，與去年相比否決率增加了21.87個百分點。一年來的實踐證明，發審委制度的改革取得了成功，較好地實現了改革的預期目標。　

　　問：中國證監會在嚴格執行新的發審委制度、提高發審委審核質量方面做了哪些具體工作？

　　答：一年來，證監會重點從以下五個方面實施新的發審委制度。

　　首先，通過互聯網及時公布每次發審委會議的召開日期、參會委員名單、審核公司名單以及審核結果等信息，確保了發審委會議的信息公開透明。其次，要求委員在充分審閱相關材料的基礎上撰寫工作底稿，明確提出對有關問題的意見并說明理由和依據，在發審委會議上獨立發表個人審核意見，從而保證了委員在審閱公司材料、撰寫工作底稿、發表審核意見、投票表決等各個環節保持一致性，使委員個人的獨立判斷責任落到實處，有效地防止了審核過程中的隨意性，同時也為強化委員問責機制和監督機制奠定了基礎。第三，將證監會受理后的發行申請主要文件通過內部網及時提供給專職委員審閱，并請委員列席有關審核會議，從而保證了委員在召開發審委會議前盡可能地熟悉審核材料，了解公司情況。第四，通過組織委員參加有關行業問題的講座，對一些行業、已上市企業進行調查研究等措施，增加委員們對產業、行業情況的了解，提高其綜合判斷能力。第五，在對發審委委員的考核管理方面，我們建立了考勤考評制度，加強了委員的自律意識。所有專職委員都與原單位業務脫鉤，實行了回避制度，從而較好地體現了“三公”原則。　

　　問：證監會怎樣看待社會上存在的對發行審核的“尋租”現象？　

　　答：發行核準工作屬于一種行政許可，社會上存在的針對行政審批進行“尋租”的現象在發行審核環節也會有所表現。對此，證監會的立場和態度十分堅定和鮮明。首先，對這類丑惡現象堅決懲處，發現一例，查處一例，決不姑息；其次，積極推進市場化改革，根據實際狀況，盡可能減少行政許可權；第三，深入改革發行審核制度，重在提高審核工作的透明度和公正性，加強市場約束力，引入社會監督，目的在于使所謂的“尋租”在制度面前無能為力、無所作為，從而鏟除滋生腐敗的土壤；第四，加強審核各個環節的相互制約和監督，從制度上堵死尋租機會；第五，對來自各方面的舉報和反映，都予以高度重視，進行核實和調查，一查到底。反腐敗是一項長期的任務，我們充分認識到它的艱巨性和復雜性，堅決同腐敗現象斗爭到底。　

　　問：本次發審委換屆是按什么原則和程序進行的？　

　　答：根據《暫行辦法》第六條、第七條、第八條和第九條的規定，此次更換發審委委員的主要原則是：(1)任期滿3屆的委員不再續聘；(2)不能按要求出席發審委會議的委員不再續聘；(3)不能與業務、行政工作脫鉤的專職委員不再續聘；(4)證券交易所、證券公司、基金公司、高校等代表證券行業和學者的委員不再續聘；(5)工作單位發生變動的不再續聘；(6)本人提出不再擔任委員申請的不再續聘等。　

　　此前，證監會發函商請中國注冊會計師協會、中華全國律師協會、中國證券業協會和有關部門、單位按照《暫行辦法》規定的條件向證監會推薦會外的發審委委員候選人。各單位共向證監會報送了39名候選人。為了使這次發審委換屆工作更加公開透明，證監會將這些會外發審委委員候選人進行了公示。根據《暫行辦法》的規定，發審委委員中需有5名證監會工作人員，會內委員由證監會按內部行政程序指定，因此未在換屆前公示。　

　　公示結束后，證監會對公示期間收到的問題反映進行了認真的核實，對擬任專職委員的律師、會計師的任職經歷和業務活動進行了核查。由于本屆發審委委員是差額選聘，證監會發審委提名委員會根據《暫行辦法》規定的條件對候選人進行了審核，在綜合考慮從業時間、從業經歷等相關因素的基礎上，最終從中確定了第七屆發審委的會外委員。　

　　按照《暫行辦法》的規定，本屆發審委設25名委員,委員構成與上屆基本相同。其中證監會有5名委員，會外委員20名。證監會5名委員中，設3名專職委員和2名兼職委員。會外委員中，專職委員從相關會計師事務所、律師事務所的合伙人中各選聘5名，兼職委員從國家發展改革委員會、國有資產管理委員會、滬深證券交易所、清華大學、證券公司、合格境外機構投資者各選聘一名，從基金管理公司選聘3名。考慮到機構投資者在證券市場的作用不斷加大，本屆發審委委員中來自基金公司的委員比上屆多了一名。　

　　問：我們注意到，在發審委委員構成中，中介機構人士的比重較大。在進行審核工作時，行業專家不足的問題是怎樣彌補的？　

　　答：發審委的委員人數有限，而上市公司涉及的行業卻多種多樣，增加行業專家作委員難以解決行業覆蓋面問題，也不利于對不同行業的公司做出整體判斷。另外，從法律和財務會計兩個方面審核企業的發行申請文件是證券發行審核的基本工作。來自會計師事務所和律師事務所等中介機構資深合伙人的專職委員，他們有長期從事各類行業證券發行、資產重組等相關業務的從業經歷，在實際工作中涉及到眾多的行業，積累了較多的行業知識和專業技能。一年來的實踐證明，他們是能夠較好地勝任發審委審核工作、滿足工作中對有關專業知識和行業知識的需要的。同時，為提高發審委委員對產業、行業問題的總體把握能力，證監會在組織審核時也采取了一些措施。一是對于發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策，均向國家發改委征求意見，這些意見是每個發審委委員審核時必須重點予以關注的；二是《暫行辦法》第28條規定，發審委會議根據審核工作需要，可以邀請發審委委員以外的行業專家到會提供專業咨詢意見。證監會于2001年就建立了行業專家咨詢制度，建立了一套涉及工業、能源、商業、農林牧漁等30多個行業的專家資料庫，制定了行業專家工作管理辦法等。今后，證監會還將進一步完善行業專家　　咨詢制度，為發行審核的工作人員和發審委委員提供行業咨詢意見。　

　　問：在發行審核制度方面還將有哪些改進和完善？　

　　答：為加強與發行人和保薦代表人的溝通，提高發行審核工作的質量和透明度，強化社會監督，證監會還將在總結經驗的基礎上進一步深化發行審核制度改革。近期將采取以下措施：　

　　一是完善見面會制度。為提高審核工作的透明度，建立正面溝通渠道，證監會發行監管部于2002年初建立了見面會制度，即在證監會受理發行人的申請文件后，約見發行人主要負責人及保薦代表人與發行監管部主管審核工作的負責人和有關審核人員見面，向其介紹審核標準、審核程序和審核紀律，要求發行人有問題直接向證監會反映，并請發行人董事長簽署相關的承諾函。經過近三年的實踐，取得了一定的效果。為進一步完善見面會制度，建立更加暢通的溝通機制，滿足發行人詳細介紹情況的意愿，證監會將在原有見面會制度的基礎上作進一步改進，增加發行人的主要負責人在見面會上介紹公司基本情況的內容。　

　　二是建立反饋意見溝通制度。為了使發行人的主要負責人對證監會提出反饋意見的原因和具體要求有更清晰的了解，證監會擬建立與發行人的主要負責人的正面溝通機制。證監會在就發行人的申請文件提出反饋意見后，約見發行人的主要負責人和保薦代表人，向他們介紹提出有關問題的原因及具體要求，并回答發行人和保薦代表人提出的問題。　

　　三是完善發行人出席發審委會議進行陳述和接受詢問的制度。按照目前程序，發審委召開會議時，允許發行人代表和保薦代表人到會進行陳述并接受發審委委員的詢問。為了使發行人代表和保薦代表人能夠更充分地介紹企業情況，讓發審委委員能夠更深入地了解有關問題，證監會將增加發行人代表和保薦代表人與發審委委員面對面溝通的時間，在召開發審委會議時，將邀請2名發行人代表和2名保薦代表人到會陳述和接受詢問，時間增加至45分鐘。