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□ 華融資產管理公司 楊子健 梁宇
我國大型國有企業(yè)集團的產權改革已排出了時間表，三年內，國資委直屬大型國企數量將從現在196家銳減到不超過50家，屆時將僅保留兩大類國有企業(yè)——關系到國家安全和國計民生的，利潤率非常低因而須政府提供社會服務的領域。亞洲公司治理協會負責人杰米-艾倫Jamie Allen日前指出，我國國企上市公司的問題是缺少經營透明度，單靠私有化本
身不會改善透明度；在脆弱的監(jiān)管體制下快速私有化，可能帶來一系列新的問題，東歐就是例子。
在我國大型國有集團改革的新局面下，本文的觀點是：我國國有大型企業(yè)集團運行缺乏的不是產權而是產權信用，建立產權信用體系是國有大型企業(yè)集團成功改革的必由之路。
二者之間并非劃等號
產權(property rights)不是指人與物之間的關系，而是指由于物的存在及關于它們的使用所引起的人們之間的相互認可的行為關系，產權制度是一系列用來確定每個人相對于稀缺資源使用時的地位的經濟和社會關系。產權、激勵與經濟行為具有內在聯系是基本思想，管理者的行為成為理解由公司、政府機構及其他組織來配置資源的關鍵。產權實際上是不同主體和不同權力組成的“權力束”，作為一種社會工具，它具有可分割性、可分離性和可讓渡性。
作為產權法律形式的所有權(ownership)，可以分割為資本所有權和企業(yè)所有權，資本所有權是資本、債務人和人力資本的所有權，也被稱為“剩余索取權”；企業(yè)所有權是指企業(yè)控制權，它具體化為獨特的企業(yè)治理包括治理結構和治理機制，主要是利益相關者通過談判而內生的一種制度。人力資本與非人力資本產權博弈，構成了企業(yè)形態(tài)從古典企業(yè)向現代企業(yè)轉變基本動力，如何解決企業(yè)控制權問題，包括代理問題、分散所有制問題和壟斷、外部性問題，成為資本主義現代企業(yè)和社會主義國有企業(yè)的共同面對的挑戰(zhàn)。
產權信用(property rights credit)，是探索一種包括物質資本(貨幣資本)、人力資本和社會資本(信用體系及其演化等)三類資本構成的經濟規(guī)則體系，通過建立基于經營者信用體系的獨立數據庫，來支持社會大型組織(跨國企業(yè)集團和國家)在契約基礎上穩(wěn)定運行。產權契約即產權歸何種社會主體所有、產權的具體內容及其演變影響因素，才是產權信用所關注的焦點。
物質資本可以有多種所有者——國家、組織、群體或個人。人力資本的所有者只能是個人。社會資本的所有者將是一個相互依賴的群體，福山(1995)認為，信任是社會經濟繁榮的原因之一，信任作為社會資本，不像經濟資本、人的資本一樣可以從理性的投資中獲得，而是從宗教、傳統、習俗、慣例中產生。我國計劃經濟體制把產權信用建立在國家信用基礎上，而市場經濟體制把產權信用建立在經營者信用基礎上，如何把國家產權信用轉化為經營者產權信用，就成為我國大型國有企業(yè)集團產權改革需要回答的問題。
由以上定義分析而知，產權和產權信用并不是劃等號的。我國大型國有企業(yè)集團實際上并不缺乏產權主體，也不缺乏產權的具體實現形式。
就現狀而言，我國大型國有企業(yè)集團缺乏的是產權信用，各種產權主體之間不存在界定產權權力的市場契約，各種產權權力在產權主體之間不透明流轉，才是我國國有企業(yè)從計劃經濟向市場經濟轉軌的主要缺陷。實踐證明，通過改制上市實施國有企業(yè)集團的改革，并不必然實現國有企業(yè)的績效提高。
產權信用關乎發(fā)展績效
產權多元化并不必然產生企業(yè)績效。縱觀世界，2002年初，國家股所占的比重，法國電信公司為55.4%，居世界500強的第97位；澳大利亞電信公司為50.1%，居世界500強的第411位。Olivetti作為一家私營公司占意大利電信公司普通股的55%，是第一大股東，但是它2001年的經營業(yè)績是虧損40億歐元，資產負債率為83%。屬于股權高度分散的公司的經營業(yè)績也有好有壞。英國移 動公司是股權高度分散的，2002年公司有65.2萬個股東，最大的股東紐約銀行只占1.9%，公司該年度的虧損為238億美元。諾基亞公司和西門子公司的股權也都是高度分散的，第一大股東的股權都不超過5%，2002年度，諾基亞公司位列世界500強第147位，當年凈利潤為57億歐元；西門子公司位列世界500強第22位，當年凈利潤為26億歐元。可見，股權性質和股權結構并不是直接影響大型跨國公司績效的因素。
產權私有化業(yè)并不產生企業(yè)績效。意大利電信公司從1990年上半期開始私有化，1997年國家還擁有45%的普通股和0.6%的儲蓄股，1999年私營公司Olivetti成為第一大股東，到2002年6月，其普通股結構如下，Olivetti占55%，外國機構投資人占23%，本國機構投資人占10%，而國家占3.4%，其他占8.6%，實現私有化目標后的意大利電信公司仍然處于經營危機之中。韓國電信公司也是在同期實現私有化的，到2002年5月政府完全出售了國家股權，一部分出售給員工持股會和國家養(yǎng)老金，一部分出售給微軟、LG和SK等國內外的戰(zhàn)略投資人，還有一部分通過韓國證券市場(1998年)、紐約證券市場1999年上市賣給了公眾，2001年公司凈利潤為9億美元，資產負債率為51%。東歐國家和俄羅斯在轉軌過程中也實施了國有企業(yè)的產權私有化，但是因為沒有建立起產權信用體系，微觀企業(yè)的效益和宏觀經濟都出現了嚴重下滑。
產權信用是大型跨國公司發(fā)展績效的直接影響因素，產權信用體系建設包括資本所有權(即產權結構)不能容納的內容。
首先，產權信用體系受到公司外部環(huán)境的影響，包括法律、文化和道德習慣等因素，特別是要素市場和經營者信用體系是重要因素。
其次，公司控制權安排即公司治理是影響公司績效的直接因素，公司治理機構的設置、治理機構的權力安排和高級管理人員的資格和職權構成公司治理結構，而公司的權責利對稱的激勵機制、約束監(jiān)督機制和產權信用信息流動機制構成了公司治理機制。
再次，產權代理人和公司經營者失信懲罰機制成為連接公司治理和外部環(huán)境的社會工具，更是產權信用體系建設不可缺少的因素。產權信用體系作為社會資本，是圍繞市場契約發(fā)展起來的，因此通過利益相關者之間的談判，構建人力資本和非人力資本產權信用，成為大型跨國公司發(fā)展的主要著力點。美國商業(yè)銀行20世紀末期在全球的重新崛起，主要得益于公司產權信用創(chuàng)新，這段時間美國商業(yè)銀行實施了三大類產權信用制度，即以內部轉移定價系統為工具的內部交易信用制度，以RAROC(風險調整的資本回報率)為工具的內部委托代理信用制度，及公司信用文化制度等。
建立產權信用 成功必由之路
我國大型國有企業(yè)集團包括國有金融機構，正處在從計劃經濟體制向市場經濟體制轉型的關鍵時期，能否建立以市場契約為基礎，而不是以行政命令為基礎的產權信用體系，就成為大型國有企業(yè)產權改革的試金石。我國國有企業(yè)的實際控制權仍然掌握在政府手中，最近的制度安排是把政府對企業(yè)的控制權轉移到國有資產監(jiān)督管理委員會這個特設機構，另一方面很多社會職能被配置到國有企業(yè)，如職工就業(yè)和社會保障等，企業(yè)無法實現利潤最大化的商業(yè)目標，從而形成了一個覆蓋社會的權責不對稱、信息不透明的產權體系。改革的出路是重塑大型國有企業(yè)以市場契約為基礎的產權信用體系。
第一，通過建立轉軌性投資公司分離國有企業(yè)職工的股東身份和職工身份，從而把社會保障和就業(yè)職能從國有企業(yè)剝離到社會管理中。這里需要建立如下市場契約：國有企業(yè)集團拿出現金或資產來補償職工的歷史貢獻，從而置換職工在原國有企業(yè)的股東身份；職工可以拿走現金，也可以以現金或資產入股成立一個投資公司，而這個投資公司是商業(yè)化運作的機構。
第二，建立市場契約細分國有資產管理和經營的控制權，從而確立社會管理職能、資本運營職能和企業(yè)經營職能的治理結構和機制。政府履行社會管理職能和經濟調控職能，選擇國有資本運營的代理人及其組織體系；國有資本運營代理人作為出資人代表進入公司治理，通過市場方式而不是行政方式來運營國有資產。人民代表大會與政府確定國有資產經營規(guī)劃，政府與國有資產管理的代理人簽署年度經營目標責任狀，并通過協商確定相關主體的權力及其行施程序，并對外公開，接受公眾監(jiān)督。
第三，按照現代企業(yè)制度的內涵重新組建公司。首先，建立股東大會、董事會(審計委員會、提名和薪酬委員會等)、CEO領導的經營班子，明確并公開公司內部治理結構的權力安排和會議記錄。其次，建立對于高級管理人員的監(jiān)督和約束機制，約束機制包括對經營結果的確認、對沒有完成目標的處罰等，激勵機制主要是業(yè)績導向的薪酬制度，包括年薪、短期獎勵、長期獎勵和股票、股票期權計劃等。再次，經營班子圍繞經營目標確定用工計劃，簽署公司與職工的雇傭協議。
第四，建立社會產權信用數據庫和產權信用社會機制，保障產權信用在企業(yè)治理中得到執(zhí)行。對于政府國有資產經營規(guī)劃的代理人、國有資產年度經營目標的責任人，以及公司治理中的高級管理人員簽署的文件和協議，應對外公布。建立代理人和經營者失信的懲罰機制，就是按照市場契約中有關誠心責任的條款，對外公布失信代理人和經營者的違約行為，報廢其經營者聲譽和人力資本價值。通過代理人與經營者信用數據庫的逐年積累，起到鼓勵誠信經營和嚴懲經營失信行為的社會淘汰機制，從而完善我國的社會產權信用體系。
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