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本報記者 張煒
在股權分置的特殊市場背景下，管理層出臺了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，試行上市公司重大事項社會公眾股股東表決制度。此政策的核心是督促上市公司“多談回報，少講索取”，而督促的力量來自市場環境的改變及社會公眾股股東“用手投票”作用的增強。
此次出臺的政策有兩條最引人注意：一是上市公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份，重大資產重組，股東以股抵債，重要附屬企業到境外上市，上市公司發展中對公眾股東利益有重大影響的相關事項等五大事項，必須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。實際上，上市公司再融資需經過分類表決，已經局部實施并取得成效，部分上市公司增發超過一定比例就因此未能得逞。二是最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。上述兩條的核心是給上市公司隨意“圈錢”的行為套上緊箍咒，并要求上市公司實施積極的利潤分配辦法。簡而言之，上市公司應該多談回報，少講索取。
國內上市公司的最大弊病是迷戀于“圈錢”。以往出臺的一系列政策及推動公司治理的努力，都難以有效整治“圈錢”。即便已經擠入世界500強的寶鋼股份，同樣因為巨額再融資而受到社會公眾股股東的批評。上市公司迷戀于“圈錢”、敢于“圈錢”，根本原因是股權分置的市場造就了“圈錢”溫床。大股東的行為絕對控制了上市公司，處于弱勢地位的社會公眾股股東只能“用腳投票”。這樣的結局對社會公眾股股東嚴重不公平，既降低了證券市場的效率，也損傷了投資者信心。因而，管理層意識到，現有股權結構下，只有實施分類表決制度，才可能落實社會公眾股股東的權利。此次出臺的《若干規定》特別說明，社會公眾股股東表決制度是在股權分置問題沒有解決之前，為緩解非流通股股東與社會公眾股股東間的矛盾而采取的一項過渡性措施。
類別股東表決機制的建立，給予社會公眾股股東非常重要的說話權。在去年的招商銀行(資訊 行情 論壇)轉債發行風波中，盡管持有3億多流通股的數只基金顯示出團結的力量，但還是在數量更多的非流通股面前“寡不敵眾”。當時就有基金代表提出，為了維護流通股股東利益，在上市公司增發、配股、發行可轉債、大比例現金分紅等涉及到流通股股東利益的問題上，應給予流通股股東充分的話語權。換言之，若實施類別股東表決機制，流通股股東將擁有維護自身權益的手段，招行轉債發行計劃或許也就難隨大股東的心愿。券商、基金等機構投資者已經能夠代表社會公眾股股東，在股東大會上發揮一定的作用。從以往的案例看，若給予社會公眾股股東說話權，必然會變“用腳投票”為“用手投票”。
《若干規定》的實施，促使上市公司多談回報，少講索取。但這并不意味融資功能的削弱，好的項目及符合條件的融資，仍然會受到市場歡迎。社會公眾股股東不是想處處阻礙上市公司的融資計劃，而關鍵看非流通股股東有沒有為社會公眾股股東著想。在現有融資條件下，非流通股股東是上市公司再融資的直接受益者。如果再融資的出發點為了“圈錢”，且上市公司長期在利潤分配中以“鐵公雞”形象出現的話，社會公眾股股東肯定不再會答應。
類別股東表決機制如同給予了社會公眾股股東一把“尚方寶劍”，其作用的發揮并不是非到由流通股股東參與表決的時候。既然許多事關社會公眾股股東利益并可能引起股東利益沖突的問題，需要過類別股東表決機制一關，非流通股股東難免會有相當的顧忌。而對于社會公眾股股東來說，用好這把“尚方寶劍”，關鍵是增強投票意識。否則，非流通股股東仍可能利用社會公眾股股東分散的劣勢，組織代表自己利益的社會公眾股股東，通過實際對非流通股股東有利的方案。
本報記者 張煒
在股權分置的特殊市場背景下，管理層出臺了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，試行上市公司重大事項社會公眾股股東表決制度。此政策的核心是督促上市公司“多談回報，少講索取”，而督促的力量來自市場環境的改變及社會公眾股股東“用手投票”作用的增強。
此次出臺的政策有兩條最引人注意：一是上市公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份，重大資產重組，股東以股抵債，重要附屬企業到境外上市，上市公司發展中對公眾股東利益有重大影響的相關事項等五大事項，必須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。實際上，上市公司再融資需經過分類表決，已經局部實施并取得成效，部分上市公司增發超過一定比例就因此未能得逞。二是最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。上述兩條的核心是給上市公司隨意“圈錢”的行為套上緊箍咒，并要求上市公司實施積極的利潤分配辦法。簡而言之，上市公司應該多談回報，少講索取。
國內上市公司的最大弊病是迷戀于“圈錢”。以往出臺的一系列政策及推動公司治理的努力，都難以有效整治“圈錢”。即便已經擠入世界500強的寶鋼股份(資訊 行情 論壇)，同樣因為巨額再融資而受到社會公眾股股東的批評。上市公司迷戀于“圈錢”、敢于“圈錢”，根本原因是股權分置的市場造就了“圈錢”溫床。大股東的行為絕對控制了上市公司，處于弱勢地位的社會公眾股股東只能“用腳投票”。這樣的結局對社會公眾股股東嚴重不公平，既降低了證券市場的效率，也損傷了投資者信心。因而，管理層意識到，現有股權結構下，只有實施分類表決制度，才可能落實社會公眾股股東的權利。此次出臺的《若干規定》特別說明，社會公眾股股東表決制度是在股權分置問題沒有解決之前，為緩解非流通股股東與社會公眾股股東間的矛盾而采取的一項過渡性措施。
類別股東表決機制的建立，給予社會公眾股股東非常重要的說話權。在去年的招商銀行轉債發行風波中，盡管持有3億多流通股的數只基金顯示出團結的力量，但還是在數量更多的非流通股面前“寡不敵眾”。當時就有基金代表提出，為了維護流通股股東利益，在上市公司增發、配股、發行可轉債、大比例現金分紅等涉及到流通股股東利益的問題上，應給予流通股股東充分的話語權。換言之，若實施類別股東表決機制，流通股股東將擁有維護自身權益的手段，招行轉債發行計劃或許也就難隨大股東的心愿。券商、基金等機構投資者已經能夠代表社會公眾股股東，在股東大會上發揮一定的作用。從以往的案例看，若給予社會公眾股股東說話權，必然會變“用腳投票”為“用手投票”。
《若干規定》的實施，促使上市公司多談回報，少講索取。但這并不意味融資功能的削弱，好的項目及符合條件的融資，仍然會受到市場歡迎。社會公眾股股東不是想處處阻礙上市公司的融資計劃，而關鍵看非流通股股東有沒有為社會公眾股股東著想。在現有融資條件下，非流通股股東是上市公司再融資的直接受益者。如果再融資的出發點為了“圈錢”，且上市公司長期在利潤分配中以“鐵公雞”形象出現的話，社會公眾股股東肯定不再會答應。
類別股東表決機制如同給予了社會公眾股股東一把“尚方寶劍”，其作用的發揮并不是非到由流通股股東參與表決的時候。既然許多事關社會公眾股股東利益并可能引起股東利益沖突的問題，需要過類別股東表決機制一關，非流通股股東難免會有相當的顧忌。而對于社會公眾股股東來說，用好這把“尚方寶劍”，關鍵是增強投票意識。否則，非流通股股東仍可能利用社會公眾股股東分散的劣勢，組織代表自己利益的社會公眾股股東，通過實際對非流通股股東有利的方案。
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