|
——中國證監會有關負責人答記者問
□ 本報記者 乾 弘
日前，中國證監會有關負責人就已發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》接受了本報記者的采訪。
問：12月7日，中國證監會正式發布了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，提出了一系列保護社會公眾股股東權益的措施。請您介紹一下《若干規定》的出臺背景。
答：社會公眾投資者是我國資本市場的重要參與者，社會公眾投資者的信心直接影響到資本市場的發展。股權分置是我國資本市場建立初期形成的問題，也是影響上市公司治理結構完善的障礙之一。在這種情況下，非流通股股東和社會公眾股股東有時缺乏一致的利益目標，社會公眾股股東的話語權很弱，其利益往往得不到有效保護；有些控股股東濫用其控制權而損害上市公司和其他股東的利益的行為得不到有效制約。社會各界對保護社會公眾投資者合法權益問題極為關注，呼吁盡快出臺措施，更為有效地保護社會公眾投資者的合法權益。
《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》明確指出：要保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益。中國證監會一貫重視保護社會公眾投資者的合法權益，對相關措施進行了長期不懈的研究，這次出臺《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》是貫徹國務院《若干意見》的重要舉措之一，是順應中國資本市場規范發展的現實需要而采取的保護社會公眾投資者合法權益的具體措施。
問：《若干規定》主要從哪些方面來保護社會公眾股股東的合法權益？
答：《若干規定》以切實保護社會公眾股股東權益為中心，規定了以社會公眾股股東表決制度為主要內容的一系列措施。《若干規定》主要從試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度；完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事的作用；加強投資者關系管理，提高上市公司信息披露質量；上市公司應實施積極的利潤分配辦法；加強對上市公司和高級管理人員的監督等五個方面，提出具體措施來加強社會公眾股股東權益的保護。
問：中國證監會于9月26日公布了《若干規定(征求意見稿)》，向社會公開征求意見，您能簡單介紹一下征求意見的情況嗎？
答：為了使加強社會公眾股股東權益保護措施切實有效，中國證監會于9月26日公布了《若干規定(征求意見稿)》，向社會公開征求意見，同時向國務院有關部門征求了意見，并分別召開了部分上市公司和證券公司、基金公司座談會，廣泛聽取各界人士對征求意見稿的意見和建議。社會各界對《若干規定(征求意見稿)》反映熱烈，市場反映良好，大家普遍認為《若干規定》是對《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》最為有力的落實措施之一，是對社會公眾股股東合法權益最為直接的保護措施，呼吁盡快出臺。
同時，我們也收到了對《若干規定》的一些具體修改意見和建議，我們對這些意見進行了認真研究，在正式發布稿中對相關內容進行了修改和補充。
問：那么，請您具體談談正式發布稿主要在哪些方面進行了修改和補充。
答：《若干規定》修改和補充的主要內容包括以下幾個方面：
(一)增加規定社會公眾股股東表決制度是在股權分置情形下試行的一項過渡性措施。社會公眾股股東表決制度是在股權分置問題沒有解決之前，為緩解非流通股股東與社會公眾股股東間的矛盾而采取的一項過渡性措施。同時，《若干規定》將社會公眾股股東表決作為試行的一項制度，視其實施效果可再作修改和完善。
(二)增加規定股東大會的催告程序。為防止由于出席股東大會的社會公眾股股東人數過少，造成極少數社會公眾股股東決定公司重大事項的情況發生，《若干規定》增加了股東大會的催告程序，規定上市公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。
(三)增加對社會公眾股股東的持股和表決情況的披露要求。為了防止社會公眾股股東表決制度被極少數人濫用，《若干規定》強化了信息披露的要求，規定上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
(四)增加有關上市公司利潤分配的規定。《若干規定(征求意見稿)》中要求上市公司應在公司章程中列明其利潤分配辦法，對不派現的原因要在定期報告中詳細加以披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。在征求意見過程中，不少投資者提出要對上市公司利潤分配做出更加具體的規定，為此，本次正式發布稿增加相關規定，要求上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。
問：實施社會公眾股股東表決制度后，通過什么方式來保證參加股東大會的社會公眾股股東人數，以提高其代表性呢？
答：《若干規定》已規定了相關的配套制度，包括股東大會網絡投票制度和征集投票權制度，鼓勵上市公司在現場會議之外向股東提供網絡形式的投票平臺，并要求上市公司在召開股東大會審議需社會公眾股股東表決的事項時，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。同時，《若干規定》還規定董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，為社會公眾股股東參與股東大會決議提供便利途徑。為配合《若干規定》的出臺，我們同時也制定了關于上市公司網絡投票、公開征集上市公司股東投票權的規定，將于近期推出。
問：獨立董事制度作為保護投資者利益的一項重要制度，《若干規定》在哪些方面作了新的規定？
答：2001年，我會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。在上市公司、監管部門及有關各方的共同努力下，經過三年多的時間，我國的獨立董事制度已基本建立，但也存在一些問題。下一步的任務是要采取措施，創造條件，促使獨立董事更充分地發揮作用。因此，《若干規定》再次強調了對獨立董事獨立性的要求，賦予了獨立董事在關聯交易、聘用和解聘會計師事務所、獨立聘請審計機構和咨詢機構方面的特別職權，并要求上市公司保障獨立董事的工作條件，積極配合其履行職責。
鑒于實踐中頻繁出現獨立董事在任期屆滿前被免職的情況，《若干規定》對獨立董事的免職作了具體規定，明確無正當理由不得被免職；提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。另外，我們目前正在修改《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，待完善后推出，以進一步發揮獨立董事的作用，更好地保護社會公眾投資者的利益。
問：針對上市公司中大量存在的控股股東占用上市公司資金，侵害上市公司和社會公眾股股東權益的現象，《若干規定》有哪些新的舉措？
答：由于種種原因，部分上市公司存在控股股東及其實際控制人違背誠信，利用其特殊地位占用上市公司資金和侵害社會公眾股股東利益的現象。自2003年中國證監會和國資委發布《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發2003 56號文以來，新發生的侵占上市公司資金行為已經得到遏制，歷史形成的侵占資金數量也有一定程度的下降。但要最終解決上述問題，還需要通過各種途徑常抓不懈。所以，《若干規定》中除再次強調控股股東及其實際控制人對上市公司和社會公眾股股東負有的誠信義務外，還增加了以大股東分得的利潤直接歸還大股東欠款的清欠措施。
問：誠信是證券市場的基礎，如何提高上市公司高級管理人員的誠信意識，使其更好地維護上市公司和全體股東的利益？
答：董事、監事、經理等高級管理人員能否忠實勤勉，是上市公司規范發展的關鍵。實踐中，出現了一些高管人員不勤勉盡責，甚至侵占上市公司資產、越權、瀆職等違法、違規的行為，給上市公司和股東利益造成了很大損害，對證券市場產生了負面影響。
要解決上述問題，根本上要建立整個社會誠信制度，加強誠信建設。中國證監會將進一步加強對上市公司董事、監事、經理等高級管理人員的監管，《若干規定》明確規定要建立高管人員誠信檔案，并適時向社會公布其誠信記錄，對嚴重違規的實施市場禁入，造成損害的承擔賠償責任，以提高高管人員誠信意識，加大其誠信責任。結合這些措施，我們同時也正在制定有關上市公司高級管理人員行為準則的規定，以加強高管人員的行為規范。
問：加強投資者關系管理對保護社會公眾股股東的利益有何重要意義？
答：隨著證券市場的不斷發展，投資者尤其是社會公眾投資者日漸成熟，這就要求上市公司能夠與投資者進行有效的溝通，通過加強信息披露，以切實保障其知情權。同時，上市公司也可以通過良好的投資者關系，獲取投資者長期支持，從而實現公司整體利益的最大化和股東利益最大化的和諧統一。為指導上市公司正確開展投資者關系管理，我們制定了有關上市公司投資者關系工作方面的規定，將在近期推出。
問：我們注意到，一些上市公司在《若干規定》頒布之前，已就再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等事項發布了股東大會通知，但尚未召開股東大會，請問這種情況是否需要執行《若干規定》關于社會公眾股股東表決的要求？
答：《若干規定》自發布之日起施行。對于《若干規定》所涉及的上市公司再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等事項，上市公司于《若干規定》發布之日前已做出股東大會決議并公告的，可以不受《若干規定》關于公司重大事項需由社會公眾股股東表決的約束；已公告股東大會通知但尚未召開股東大會的，應當嚴格執行《若干規定》關于公司重大事項需由社會公眾股股東表決的要求。
| 
