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上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票等一系列配套措施也將陸續(xù)推出
本報北京電(記者 李巧寧)從12月7日起，上市公司決定召開股東大會審議再融資、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、境外分拆上市等重大事項時，都需由參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。并且，上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得實施再融資。這是中國證監(jiān)會昨日發(fā)布并實施的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東
權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》作出的規(guī)定。
《若干規(guī)定》以切實保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益為中心，制訂了以社會公眾股股東表決制度為主要內(nèi)容的五大具體舉措：試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度；完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用；加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，提高上市公司信息披露質(zhì)量；上市公司應(yīng)實施積極的利潤分配辦法；加強(qiáng)對上市公司和高級管理人員的監(jiān)督等。
《若干規(guī)定》曾于9月26日公開向社會征求意見。與征求意見稿相比，《若干規(guī)定》有以下幾點變化：
其一，增加社會公眾股股東表決制度是在股權(quán)分置情形下試行的一項過渡性措施。《若干規(guī)定》明確，在股權(quán)分置情形下，作為一項過渡性措施，上市公司應(yīng)建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人解釋，有關(guān)部門還將視其實施效果作進(jìn)一步修改和完善。按照《若干規(guī)定》，需由社會公眾股股東表決的重大事項包括：再融資、重大資產(chǎn)重組、以股抵債和境外分拆上市等。
其二，增加股東大會的催告程序。《若干規(guī)定》指出，上市公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。此舉將有效防止由于出席股東大會的社會公眾股股東人數(shù)過少，造成極少數(shù)社會公眾股股東決定公司重大事項情況的發(fā)生。
其三、增加對社會公眾股股東的持股和表決情況的披露要求。為防止社會公眾股股東表決制度被極少數(shù)人濫用，《若干規(guī)定》要求，上市公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
其四、增加有關(guān)上市公司利潤分配的規(guī)定。《若干規(guī)定》明確規(guī)定，上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。
據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人透露，為配合《若干規(guī)定》的實施，相關(guān)的配套措施將會陸續(xù)推出，包括上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票、公開征集上市公司股東投票權(quán)的規(guī)定；修改后的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》；有關(guān)上市公司高級管理人員行為準(zhǔn)則的規(guī)定；有關(guān)上市公司投資者關(guān)系工作方面的規(guī)定等。
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