解讀《關于企業年金基金證券投資有關問題的通知》

　　北京消息 為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，日前，勞動和社會保障部會同中國證監會，聯合出臺《關于企業年金基金證券投資有關問題的通知》及其配套附件《企業年金基金證券投資登記結算業務指南》。

　　企業年金基金管理試行辦法出臺后，從制度上保障了企業年金基金的安全。但在實施投資執行過程中，還涉及到包括席位的確定、資金結算模式、賬戶管理方式等方面的具體 內容。因此，為了保障企業年金基金財產安全，維護企業年金基金當事人合法權益，讓試行辦法更有可操作性，促進企業年金的健康發展，由勞動和保障部門作為主要監管部門出面，會同證券監管部門針對企業年金基金證券投資中的有關問題，出臺上述《通知》及配套附件。全文一共十條。具體闡述如下：

　　第一條指明《通知》出臺的法律依據。強調企業年金基金管理各方參與者--受托人、托管人、投資管理人要遵守企業年金基金管理的大法，即應當依據《企業年金基金管理試行辦法》及有關監管部門相關的法律法規，管理企業年金資產，從事證券投資活動。

　　第二條陳述賬戶開設的名稱和賬戶開設的數量。《通知》明確了賬戶開設的名稱問題，采取了與托管人聯名的方式，這是具有法律依據的：根據《證券法》規定，必須是自然人和法人才有資格開設證券賬戶，而企業年金基金不是一個法人組織，因此，為了合理規避法律上的障礙，需要尋找一個法人機構與企業年金基金進行聯名。同時，根據《試行辦法》規定，為了保證企業年金基金財產獨立性，在開設賬戶時必須以企業年金基金的名義開立。況且，用托管人聯名，在市場中已有先例。如QFII、證券投資基金等，都采取的是與托管人聯名的方式。

　　另外，針對企業年金基金規模大的特點，可以容許其開設10個賬戶，委托多個投資管理人去運作。這樣，既方便管理，又防止無數量限制賬戶的開設帶來的投資風險，還為特大型企業可能開設較多賬戶留有余地。

　　因此，企業年金基金托管人應當根據受托人的委托，為企業年金基金開立證券賬戶。證券帳戶按照企業年金基金投資管理人管理的每個組合開立，賬戶名稱為企業年金計劃和委托人的聯名。

　　第三條明確了基金清算模式及投資管理人首先承擔交投差錯的責任。

　　要求托管人負責所托管的企業年金與中國登記結算公司之間資金清算和交收，采取直接清算的方式。企業年金基金托管到證券交易所，進行買賣清算方式很多：一種是托管人直接與登記公司清算，一種是托管人通過券商，間接與登記公司進行清算。采取直接清算方式，能夠從制度上保障基金的安全，確保基金在托管人可控風險范圍內。

　　直接清算具體的流程是，托管人在登記結算中心開立備付金賬戶，根據交易買賣情況，及時將應該支付資金劃轉到備付金賬戶。目前，只有證券投資基金和QFII等較少投資產品是采取直接清算模式。

　　由于屬于基金財產的資金和證券都是由企業年金基金的托管人托管，因此，在辦理清算交割事宜的職責當然應該由企業年金托管人承擔。

　　明確投資管理人應當確保企業年金證券交易的正常運作，并承擔其投資過程中產生的超買、賣空行為的交收責任。投資管理人直接管理、運用基金財產，從事證券投資活動，有發生超買、賣空行為可能。因此，讓投資管理人首先承擔超買、賣空行為，既是合理的，也是可行的。

　　第四條是對第三條的補充和完善。明確托管人要以其名義開立在結算公司申請開立結算備付金賬戶，用于其所托管的全部基金(含企業年金基金)等的資金清算與交收。買進時交易所直接從備付金賬戶扣款，賣出時交易所直接將回款資金打入備付金賬戶。

　　第五條明確了交易席位。首次提出了同屬于一個托管人的多個企業年金基金，可以使用一個交易席位進行交易。

　　《通知》明確了采用專用席位進行交易，進行獨立托管方式。根據要求，一個交易席位要對應一個備付金賬戶，而一個備付金賬戶只能夠歸屬于一個托管人，因此，交易席位與備付金賬戶要實現一一對應關系。歸屬于一個托管人的多個企業年金基金可以通過一個交易席位下單使用。采取這種方式是鑒于企業年金基金在初始階段，數量較少，規模小，而租用一個交易席位的成本開支是固定的；同時，為了維護證券交易所現有的交易方式，無需在進行企業年金基金交易時系統上做太多的改變，節省社會成本。

　　第六條明確交易數據直接從交易所和結算公司獲取。托管人和投資管理人應該及時從交易所和結算公司獲取企業年金基金證券交易結算有關數據，如果發現數據錯誤，應該及時通知交易所、結算公司。這樣能夠保證數據的真實性。通過核對，及時發現和糾正數據錯誤。

　　第七條是明確信息披露中的問題。由于托管人是企業年金基金運作中資金流和休息流的中樞之一，因此確定了托管人作為證券投資交易所的信息披露聯系人，根據交易所業務規則要求，報告相應的資料，并及時提醒受托人履行信息披露業務。這樣，托管人在整個賬戶管理中承擔全程服務和監管作用。

　　第八條明確了中國結算公司制定的《企業年金基金證券投資登記結算業務指南》的地位和作用，明確具體登記操作中的事宜。受托人、托管人、投資管理人要按照中國結算公司制定的《企業年金基金證券投資登記結算業務指南》，開展企業年金基金投資涉及的證券賬戶管理及相關的證券登記、托管、結算業務。

　　第九條明確勞動和社會保障部監督檢查職能。勞動和社會保障部作為監管機構，將定期不定期對受托人、托管人和投資管理人執行上述規定的情況進行監督檢查。

　　第十條在制度設計上為社會基本養老保險基金等社會保障基金在將來按照規定可以進行證券投資時開辟了渠道。

　　中國的社會保障制度體系正在不斷完善和發展，中國的社會保障基金規模在逐漸擴大。為了今后社會保障基金在可以進入的情況下投資證券市場，節省社會成本，因此，在制定企業年金基金投資托管時埋下了伏筆。

　　上海證券報記者 盧曉平