證監會調研 WTO助力外資機構摸高49%基金股權

　　本報記者 汪濤 上海報道

　　近期，由證監會牽頭的調查小組赴各地對合資基金公司展開調研。

　　“證監會此舉是了解合資基金現狀，以及評估外資股權增加到49%對基金公司的影響，為即將到來的股權調整作準備。”一位知情人士透露，“調查報告已經完成，并提交到了國 務院。”

　　2004年11月份，我國加入世界貿易組織滿三年，根據相關政策規定，基金公司外資持股比例可以突破33%，達到49%的上限。

　　已經開業的12家合資基金公司以業績向業界證明了其舉足輕重的實力。但其即將面臨的股權調整，可能會帶來公司董事會、管理層直至公司投資理念、治理結構的變化，將為其發展埋下不確定因素。

　　“順利完成股權過渡，合資基金將充分利用自身優勢，穩固行業地位；反之，帶來的是動蕩，當初的努力化為泡影，甚至中外雙方分道揚鑣都有可能。”某合資基金公司總經理認為股權變動是把雙刃劍。

　　入世承諾松綁外資股權

　　從9月份開始，證監會調查小組開赴上海、深圳等地，與合資基金的中、外雙方股東代表集體座談，并深入各公司了解情況。

　　調查小組由6人組成，來自證監會、證券業協會、天相投資、銀河證券等相關機構。

　　從2003年第一家國安基金(現國聯安)拿到籌建批文至今，已開業的合資基金共12家。

　　目前，外資的最高持股比例為33%。

　　從股權結構看，合資基金公司普遍為兩家股東，中方持股67%，外方達到上限33%，華寶興業、海富通、國聯安、上投摩根、光大保德信、申萬巴黎、國海富蘭克林、湘財荷銀等8家公司即是如此。

　　其他合資公司的股權則略顯復雜，有3家以上股東，如富國、景順長城、招商，其中外資均達到33%的持股上限，外資股權最少的為中銀國際，股東美林投資管理在公司的股權僅占16.5%。

　　合資公司都經歷過前期艱苦的談判、磨合，除了富國和湘財荷銀曾歷經股權調整，目前，中外方的股權結構基本穩定，但隨著我國正式加入WTO即將屆滿三年，這種股權穩定的局面又將打破。

　　根據我國自2002年7月1日起施行的《外資參股基金管理公司設立規則》第八條規定，“外資持股比例或者在外資參股的基金管理公司中擁有的權益比例，累計(包括直接持有和間接持有)不超過33%，在我國加入世界貿易組織后三年內，該比例不超過49%”。

　　這意味著，2004年11月，外資參股基金公司的比例將突破一直以來33%的上限，擴大至49%。

　　“對兩家股東的合資基金來說，影響稍小，外方增資到49%后，中方仍持有51%，處于絕對控股地位。”一位不愿透露姓名的合資基金公司人士表示，“對于由兩家以上股東設立的基金公司，則不得不面臨復雜的股權調整。”

　　以第一家開業的合資基金招商為例，注冊資本為1億元人民幣，其中招商證券持股40%，荷蘭投資持股30%，中國電力財務，中國華能財務和中遠財務各持10%股權。

　　如果外方要求增加至49%，這意味著中方股東必須讓出16%的股權，一方面是價格因素，另一方面，誰出讓16%的股權將是一個微妙的過程。

　　如果荷蘭投資達到49%后，很有可能就處于相對控股的地位，公司背景將發生相當大的改變。

　　“在未來一段時間，證監會將會出臺相應的細則，”知情人士表示，“一切要看證監會的工作進度。”

　　外方早有準備

　　據悉，調查組報告已經在10月份完成，并已經提交到證監會和國務院。

　　根據調查小組的了解，各合資基金公司對外資擴股到49%早有預備，在簽約條款中，絕大多數都有涉及“如果政策允許，外資股權增加到49%甚至更多”的條款。

　　記者了解到，外資增加股權已成定局。

　　“根據WTO條文，如一切順利，合資基金外資方肯定會在2005年將持股比例提升到49%。”一家新近成立的合資基金公司人士透露。

　　某基金公司人士表示，按照合資談判的條款，將在開業后三年內，將股權增加到49%。

　　根據上海財華信息最新統計數據，進入2004年，合資基金共首發11只基金產品，基金首發規模達到490億，占同時期我國開放式基金總首發份額的近30%。

　　絕大多數合資公司運作不錯，而且外方并不在乎眼前利益。

　　關鍵將以怎樣的方式及價格轉讓。

　　根據《外資參股基金管理公司設立規則》，股權進行調整，境外股東受讓、認購境內基金管理公司的股權，須由基金管理公司向中國證監會報送申請材料。

　　證監會自正式受理申請之日起60個工作日內，作出批準或者不予批準的決定。

　　目前的轉讓方式，以存量轉讓和增資擴股兩種方式為主。

　　基金公司股權以存量方式轉讓，將涉及到溢價問題，老基金公司如南方基金等股權轉讓時，根據基金規模等數據，有一個價格評估體系，合資基金轉讓，價格是否會依照該評估體系是個未知數。

　　以增資擴股的形式則相對簡單，但出于利益平衡等因素，增資擴股的形式在基金公司的股權調整中并不多見。

　　合資基金一道坎

　　調查小組對外資股權增加帶來的影響更為關注。

　　由于“1＋1”政策曾給基金公司帶來劇烈震蕩，在合資基金股權調整中，有關方面顯示出一定的謹慎。

　　合資基金面臨的局面，一種是股權分散，在外資增至49%處于相對控股地位后，公司將經歷系列結構性變革；另一種是股權集中，外資股權增加到49%后，雖然仍處于參股地位，但力量對比產生變化。

　　“說到底就是公司控制權的爭奪。”一位資深人士評論。

　　如果合資基金外方在經營上是占主導的，股權增加后面臨的問題可能會少得多，對于一些中方占主導的合資基金公司，在外方股權增加后，是否要求進一步增加話語權，甚至改變公司的投資風格、經營理念，將是最大的變數。

　　作為唯一一家由老基金公司發展而來的合資基金公司，富國基金的曲折最具說服力。

　　2003年，加拿大蒙特利爾銀行(BMO)通過增資擴股形式參股富國，在認購2000萬股股權后與富國原5個股東平均持有16.67%的等比例股權。

　　由于外方股權太少，未突顯合資優勢，富國基金在運營方面并沒有根本性的改變。

　　2004年，以存量轉讓的方式，海通證券、申銀萬國和蒙特利爾銀行加大了對富國的投資，持有股份均增至27.775%，山東國際信托則持有16.675%的股份，原股東華泰證券和福建投資退出。

　　蒙特利爾銀行在富國的股權增加，卻又免不了帶來公司的動蕩。近幾年，富國一直處于股權和人員的頻繁變動之中，逐漸在老基金公司中落于下風，合資的優勢仍是未有體現。

　　外方股權提升究竟會給合資基金帶來什么，有基金公司將之總結為以下三點：

　　首先，股權調整意味著董事會的調整。

　　其次，管理層人員流動。

　　第三，投資風格和理念的變化，例如引發外方主導還是中方主導之爭。

　　從香港和臺灣的經驗看，合資基金最后發展成為獨資是一種趨勢，在商業銀行進入基金業，保險資金入市的市場環境下，國內合資基金如何調整自身定位非常重要，否則，不排除失去目前的市場地位可能。