上市公司發行新規醞釀中 再融資規模將強行瘦身

　　□晨報記者 曹西京

　　一份《上市公司證券發行管理辦法》(草案)正在廣泛征求意見。據悉，該《辦法》適用于上市公司發行、增發、配股、發行可轉債、定向增發。如照此實施，上市公司再融資規模將縮減一半，流通股股東話語權也將加大，不務正業的公司圈錢也將受到約束。

　　限制不務正業者

　　《辦法》(草案)規定，上市公司前次發行的募集資金50%以上與承諾的募集資金用途不符，或主營業務利潤下降50%以上，自該情況披露之日起未滿3年的不得再融資；發行人最近一期財務報告顯示的貨幣資金投資于有價證券的長期投資和短期投資、委托理財合計不超過本次募集資金的40%，金融類上市公司除外。

　　點評：此規定有利于上市公司把募集資金用于主業，集中精力使募集資金發揮效益。今后靠委托理財或自行進行資本投資以獲取收益的公司將很難再融資。

　　先過流通股東關

　　《辦法》(草案)規定，發行證券提案必須出席股東大會的流通股股東所持有表決權的半數以上通過，但辦法另有規定的除外；可轉債發行后每次向下修正轉股價時，除獲股東大會通過外，還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過。

　　點評：今后上市公司想直接籌資需聽取流通股股東的意見，社會公眾股東權益將受到保護，上市公司肆意圈錢的難度加大。

　　問題公司難通行

　　《辦法》(草案)規定，上市公司要發行，須不存在下列任何一種情形：上市公司的利益在最近12個月內被控股股東或實際控制人及控制的關聯人嚴重損害；上市公司及其附屬公司最近12個月內存在為其實際控制人及其控制的關聯人或個人債務提供擔保的行為；上市公司最近36個月內有重大違法違規行為；上市公司或其現任董事、總經理或實際負責人最近36個月內受到中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、總經理或實際負責人因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；上市公司未按中國證監會或其派出機構要求進行整改，或者自整改結束之日起未滿12個月。

　　點評：這將促使上市公司及其高管更注重誠信，那些動機不純的資本高手可能遭冷遇，市場環境將得以凈化。

　　籌資與分紅掛鉤

　　《辦法》(草案)規定，上市公司最近3年未有現金分紅，且不能作出合理解釋的公司不能融資；上市公司發行核準前提出利潤分配方案或轉增股本的，應當在證監會核準前完成，否則不得申請發行。

　　點評：這將改變目前“重籌資輕回報”的現象，但上市公司可能會象征性地分紅，然后大手筆融資。

　　融資規模被嚴控

　　《辦法》(草案)規定，距離前次發行證券已滿12個月，前次募集資金使用完畢，且使用效果良好；增發募集資金不得超過上年度末凈資產額的50%；可轉債發行后，累計債券余額不超過發行前一年末凈資產額的40%；上市公司定向增發，最近一年末凈資產不低于10億元，且最近12個月平均流通市值不低于20億元，發行對象為基金、證券公司或注冊資本為1億元以上的其他法人，且發行對象不超過10家，發行定價的股價自發行結束之日起至少6個月后才可上市，定價發行股價總數不超過定向發行決議公告日流通股份總額的30%。

　　點評：與現行規定相比，上市公司增發、可轉債融資額將縮減一半，上市公司“多報項目多融資”的行為將受到約束。“距離前次發行證券已滿12個月”的規定將使可轉債發行放緩。如推行定向增發，一定程度上將減輕二級市場的壓力。

　　配股有失敗風險

　　《辦法》(草案)規定，上市公司配股，老股東認購不足發行股份上限的50%，則上市公司要在規定時間內將認購資金返還給股票認購人。

　　點評：一方面可減輕承銷商包銷配股的壓力，另一方面加大了配股失敗的風險。這將迫使實施配股的公司拿出好項目，降低配股價。這是自上市公司證券發行以來的重大變化，發行做空機制將由此而生。