金信信托欲成業(yè)內(nèi)巨無霸 財報露破綻增資遭質(zhì)疑

　　上市公司及其管理層雖小心避嫌，卻不可避免把兩難境地留給了買單購股的信托公司。這是一個普遍處境：收購上市公司股權(quán)這碗飯越來越不好吃了，因為監(jiān)管趨緊，信托公司亦難掩財務(wù)報表中的破綻

　　本報記者 李峰 成其 實習(xí)記者 彭聲

　　今年9月開始，總部位于上海市的金信信托第五輪增資擴股的消息在坊間不脛而走。這份令國內(nèi)所有同行眼紅的“信托業(yè)頭號增資擴股計劃”中，金信資本金規(guī)模將擴至最少13.4億元，至多25億-30億元——它將可能因此成為業(yè)內(nèi)資本金規(guī)模最大者。

　　這份僅向定向投資者發(fā)放的募股說明書的個中細節(jié)卻被眼尖者挑出：募股書未提及去年搶眼股市的三次法人股并購——通過受讓國家股和境外法人股分別成為長豐通信(資訊 行情 論壇)(000892)二股東、伊利股份(資訊 行情 論壇)(600887)大股東和金地集團(資訊 行情 論壇)(600383)二股東。這三筆總額達6.3億元的重大投資未在表內(nèi)資金賬上反映。這迅即重燃坊間對過去一些敏感事件的質(zhì)疑：這三筆交易是否是金信用受托資金完成MBO，進而言之，管理層的這些資金從何而來？

　　募股書顯示，截至2003年底，金信長期投資7.4億元。可是，據(jù)目前公開披露的信息，只計金信2003年結(jié)算的幾項長期股權(quán)投資，總數(shù)便不止7.4億元：

　　對長豐通信的股權(quán)投資1.7億元；對伊利的股權(quán)投資2.8億元；對金地集團的股權(quán)投資1.77億元；對金信證券的股權(quán)投資2.68億元；對博時基金管理公司至少4800萬元(據(jù)博時公開財報)。

　　5筆投資加起來，一共9.43億元；除去長豐通信，四筆長期投資加起來，總額為7.73億元。金信正式聲明：以上投資都是自營資金。但是，為什么實際對外長期投資會大于資產(chǎn)負債表中的總數(shù)？兩個嫡系——金信證券作為子公司、博時基金管理公司作為即將被增持為子公司的長投，是明確被計入表內(nèi)的。那么，放在表外的，是長豐通信、伊利或金地其中之一，還是三家都在表外？

　　金信在募股書中說，它提供的是一張未合并的報表。因為浙大網(wǎng)新(資訊 行情 論壇)(600797)在2月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中公告：截至去年底，金信總資產(chǎn)83.91億元，而募股書顯示，金信去年總資產(chǎn)20.2億元，其中不含信托資產(chǎn)。

　　況且募股書說金信“固定資產(chǎn)凈值”僅為3414萬元，即使只計算博時和金信證券，固定資產(chǎn)凈值在合并之后也不可能只有此數(shù)。而且，募股書分析金信對擴股后的贏利預(yù)測：在對“長期投資的主要投向及收益構(gòu)成”中解釋，長期投資包括三項內(nèi)容——博時、金信證券、其他長期投資主要為原有的相關(guān)投資，并未涉及對伊利和金地的實業(yè)狀況，分紅中也沒有考慮金地、伊利。然而依照一般思路，長豐、伊利、金地這種耗資數(shù)億的“自營投資”、“戰(zhàn)略投資”都應(yīng)向投資者清楚交代才是。

　　如果三筆并購所用的是表外資金，那么便很難打消坊間關(guān)于金信參與MBO的懷疑。

　　三筆法人股收購

　　不喜聲張的金信前身為金華市信托投資公司，在信托業(yè)大整頓中，它惟一以地級信托身份被保留。13年間，金信由7個人的地方信托，成長為擁有10.18億元資本金、經(jīng)營83.91億元資產(chǎn)的全國性金融機構(gòu)，掌控證券、基金、期貨、咨詢等多類資源。公司領(lǐng)導(dǎo)人葛政在業(yè)內(nèi)也是聲名顯赫的人物。

　　三筆法人股并購的手法，金信均以戰(zhàn)略投資者身份進入，不派出董事、監(jiān)事和其他管理層人員，不認購流通股。

　　2002年10月，長豐通信公告，金信與前二股東重慶市涪陵華信簽訂協(xié)議，受讓后者持有的9600萬股股權(quán)。由于國有股轉(zhuǎn)讓折價，方案被財政部駁回。金信次年8月卷土重來，再與涪陵華信簽訂補充協(xié)議，在每股凈資產(chǎn)溢價0.04元轉(zhuǎn)讓，終獲新成立的國資委批準。而這筆股權(quán)，在2003年內(nèi)便已被金信轉(zhuǎn)出，套現(xiàn)速度極快。

　　MBO是信托公司近年來的主業(yè)之一，最多能占到整個業(yè)務(wù)50%。相比咨詢機構(gòu)，信托有實力，更容易搶單。2003年上半年，金地董事長、總裁一行等頻頻現(xiàn)身多家從事并購的咨詢機構(gòu)中。他們此番“云游”意在聯(lián)系MBO資金和方案。但時隔不久，金地有關(guān)股東突然和金信簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。金信介入的收購很快獲批。一個原因是，它采用自營資金，避開受托實施MBO的嫌疑。

　　2003年6月金信和它大股東通和投資受讓金地原二股東深圳控股所持境外法人股。轉(zhuǎn)讓后，金地前四大股東依次變更為：深圳市福田投資24.15%，國家股；金信，法人股；深圳中科訊8.30%，法人股；通和投資5.56%，法人股。深圳中科訊是金地管理層的公司，將二、三、四大股東所持股份加起來為26.97%，超過大股東。但三者在法律上很難構(gòu)成一致行動人，因此不導(dǎo)致實際控制人變更，無須國資委審批。但為了順利獲批，深圳中科訊還是加了一道保險：2002年8月將其所持全部金地540萬股轉(zhuǎn)讓并托管于大股東，但不過戶，其實際效果是：在報批、備案期間，大股東名義上控股比例絕對高于二、三、四股東總和。直到今年1月1日，2003年報報告期完成后第一天，才解除了上述兩份協(xié)議。(詳見本報7月3日報道《金地集團增發(fā)背后之疑似MBO》)

　　信托公司的兩難境地

　　金信信托副總裁黃昕對《財經(jīng)時報》有話說。這也是“金地疑似MBO”和“伊利獨董風(fēng)波”以來，一直沉默的金信首次公開發(fā)表意見。

　　“有疑問完全正常。金信購買金地和伊利股權(quán)，用的是自營資金，并全部計入表內(nèi)投資。由于當(dāng)時幾筆長期投資加起來，已經(jīng)超過凈資產(chǎn)80%的投資上限，所以把一部分轉(zhuǎn)到其他科目里去。”黃說。

　　但是，如何解釋2003年其他應(yīng)收款加上長期投資總額，仍然小于5筆長投的總和？

　　“金信買金地和伊利的股權(quán)，是按計劃分批計入長期投資，超額部分才計入其他應(yīng)收款上，在2004年才最后付清。金信所持全部長豐股權(quán)，未計入長期投資科目，在2003年就已經(jīng)從表內(nèi)轉(zhuǎn)到表外了。”他繼續(xù)解釋。

　　為什么金信在成為伊利、金地股東后，并不派任董事會、監(jiān)事會和其他管理層人員？黃昕解釋說：因為與金地、伊利原股東有約定，必須在全部付清轉(zhuǎn)讓款之后，原股東的人才從董事會里退出。金信分別在今年7月28日和4、5月才付清兩公司轉(zhuǎn)讓款，而董事會換屆還未到來。

　　監(jiān)管層對信托公司參與MBO非常敏感，過去不少信托公司借口“保密原則”行MBO之實。而從法理來說，私法不能對抗公法，涉及公眾利益的信托業(yè)務(wù)，信托公司便沒有保密義務(wù)。

　　根據(jù)證監(jiān)會的新精神：信托參與上市公司股權(quán)收購，須披露委托人。今年6月以后獲批的幾個案例已經(jīng)得到反映，但普遍觀點是，這將極大沖擊很多信托公司的業(yè)務(wù)。

　　此外，國資委要求：舉凡涉及國有股轉(zhuǎn)讓的信托(委托資金)收購，一律不予批準。所以，以受托資金來收購股權(quán)，較難操作。因此不難理解，為什么金信在公告中要多次強調(diào)是自營資金收購。

　　業(yè)者指出，如果以自營資金買了股權(quán)，其后也可以轉(zhuǎn)出到表外，無須披露。長豐通信便是鉆了這樣一個空子。截至2003年年報，它的二股東仍是金信——究其原因，或者是已過戶但沒有履行信息披露義務(wù)，或者是股權(quán)尚未過戶，只是在金信賬上從表內(nèi)轉(zhuǎn)到了表外。不過，等到股權(quán)過戶之后最終還是要披露出來，這只是涉及信息披露和誠信。

　　如果要把股權(quán)收購資金留在表內(nèi)，比如金信此次露出破綻，因為它的長投比例超過凈資產(chǎn)80%的最高比例，才把賬轉(zhuǎn)到其他應(yīng)收款里。這樣，便對監(jiān)管層及潛在投資者構(gòu)成信息欺瞞。

　　況且據(jù)會計準則，股權(quán)若已過戶，必須做在長投里。公告顯示，金信信托在金地、伊利的法人股過戶，分別于2003年8月和7月便已完成。

　　再者，作為“戰(zhàn)略投資者”，金信最終要將手中股權(quán)倒出。金信所持長豐通信股權(quán)于2003年便已轉(zhuǎn)讓，而且不避諱轉(zhuǎn)讓給上市公司管理層的意向。但是，長豐通信至今未見公告。雖然金信購買股權(quán)的價格合理、程序合法，但是否做到了信息披露的完整和真實呢？這恰恰為金信回避。

　　這無疑是一個尷尬處境。不幸的是，這并不是一家信托公司的偶然故事。