證券發(fā)行新規(guī)涵蓋五種融資方式 新股之門將重開

　　本報(bào)記者 莫菲 上海報(bào)道

　　連續(xù)三個(gè)月停發(fā)新股似乎并不能減少上市公司一絲一毫的融資沖動(dòng)。

　　一時(shí)間，華夏銀行宣稱要融資不超過55億元，寶鋼股份董事會(huì)決議通過增發(fā)約280億元，交通銀行A股與H股兩地發(fā)行，中行、建行計(jì)劃明年上市、中石油回歸A股融資60億股、誠 通、鐵通欲整體上市……不少大盤股如雨后春筍般欲趕集股市的熱鬧場(chǎng)面，幾乎把市場(chǎng)的擴(kuò)融壓力推至極限。

　　盡管日前利好不斷，但市場(chǎng)依舊聞“擴(kuò)”驚動(dòng)。

　　截至10月21日，上證指數(shù)再度爆跌至1300點(diǎn)附近，僅收于1310點(diǎn)。

　　對(duì)此，學(xué)者王連洲甚至開出“新股發(fā)行不要貿(mào)然恢復(fù)”的藥方。

　　這一切，迫使中國證監(jiān)會(huì)加快推進(jìn)發(fā)行制度市場(chǎng)化改革，建立發(fā)行規(guī)模和發(fā)行價(jià)格的市場(chǎng)制約機(jī)制。

　　“讓更多的社會(huì)公眾來決定上市公司的融資行為，讓證監(jiān)會(huì)監(jiān)管好上市公司的專向募集資金使用�！睎|方證券高層表示。

　　一部匯集新股、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債與定向發(fā)行五種融資方式的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(草案)(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)應(yīng)運(yùn)而生。

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)內(nèi)部人士透露，這份制度將與《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知》一并于近期頒布。此后，新股發(fā)行也將恢復(fù)。

　　自新《管理辦法》生效起，原先的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》、《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》等六套制度同時(shí)廢止。

　　嚴(yán)控融資規(guī)模

　　顯然，中國證監(jiān)會(huì)以暫停新股發(fā)行的方式緩解市場(chǎng)擴(kuò)容壓力的權(quán)益之計(jì)，依然改變不了市場(chǎng)對(duì)未來擴(kuò)容壓力的恐慌。

　　而10月14日，深交所高層表示“在條件成熟的時(shí)候”推出另一個(gè)上市要求較低的板塊，并有預(yù)計(jì)明年將有200-300家上市公司的說法，更是讓投資者陷入了擴(kuò)容的旋渦之中。

　　一邊是迫不及待要發(fā)行，一邊是投資者“用腳投票”，面對(duì)如此突出的矛盾，中國證監(jiān)會(huì)必須針對(duì)上市公司某些不健康的融資沖動(dòng)采取行動(dòng)。

　　首先，適當(dāng)?shù)貒?yán)控融資規(guī)模勢(shì)在必行。

　　原本在上市公司內(nèi)部盛行的“多報(bào)項(xiàng)目多融資”想法可能被徹底杜絕。

　　新《管理辦法》第十五條規(guī)定“上市公司增發(fā)募集資金不得超過上年度末凈資產(chǎn)額的百分之五十”。

　　“這足足比原來的融資額降低了一半，原先可以融資到上年度末凈資產(chǎn)額的百分之一百。”東方證券投行人士介紹。

　　其實(shí)，不僅增發(fā)規(guī)�？s小，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的額度也大比例下降。

　　《管理辦法》第十六條規(guī)定“凈資產(chǎn)收益率不低于6%，期限最長(zhǎng)為六年，且本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得超過發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)額的40%”。

　　而原本的相關(guān)規(guī)定是“本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%”。

　　于是，“對(duì)比新《管理辦法》，華夏銀行增發(fā)不可能融到預(yù)期的募集資金�！焙ＭㄗC券研究人士分析。

　　當(dāng)42.5億元次級(jí)債剛發(fā)行完畢，并且去年11月董事會(huì)再次保證“不可能在近期內(nèi)二次融資”的承諾下，華夏銀行又端出新的增發(fā)方案———增發(fā)不超過8.4億股A股，籌集資金不超過55億元。

　　公開資料顯示，華夏銀行2003年末凈資產(chǎn)為86.27億人民幣，根據(jù)“不得超過上年度末凈資產(chǎn)額的50%”的上限，華夏銀行最多增發(fā)43.13億人民幣。

　　“以固定比例限制上市公司的融資行為，是為了警示與約束上市公司圈錢念頭，”該人士稱，“上市公司融資完全可以做到多渠道、分步走，本次募集資金的效益如期產(chǎn)生了，再融資將得到鼓勵(lì)�！�

　　“不過，這種行為仍屬于行政手段，究竟上市公司能發(fā)行多少資金，還得聽市場(chǎng)——廣大社會(huì)公眾股東的聲音�！彼�認(rèn)為。

　　讓市場(chǎng)決定

　　中國證監(jiān)會(huì)人士曾介紹，在中國證監(jiān)會(huì)“十一五計(jì)劃”中，已把“推進(jìn)發(fā)行制度市場(chǎng)化改革”作為重中之重。

　　其中關(guān)鍵之一是建立發(fā)行規(guī)模和發(fā)行價(jià)格的市場(chǎng)制約機(jī)制。

　　讓市場(chǎng)做主的信息明顯地透露在新《管理辦法》與新股詢價(jià)制度之中。尤其突出表現(xiàn)在可能出現(xiàn)大股東侵吞小股東利益的事件上。

　　“此前，會(huì)里已經(jīng)出臺(tái)一些通知防止上市公司大股東侵吞上市公司或小股東利益的現(xiàn)象，”這位證監(jiān)會(huì)人士介紹，“但《管理辦法》更為全面、系統(tǒng)地給小股東話語權(quán)，讓他們自主決定�！�

　　《管理辦法》第八條規(guī)定“本次發(fā)行證券提案必須出席股東大會(huì)的流通股股東所持有表決權(quán)的半數(shù)以上通過”，第十七條規(guī)定“可轉(zhuǎn)債發(fā)行后每次向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)時(shí)，除獲股東大會(huì)通過外，還須獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過”。

　　上述關(guān)于分類表決的條款，與日前證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》中“上市公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股?含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證?、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份，必須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過”的說法如出一轍。

　　“這是具有實(shí)際意義、突破性的制度，”金信證券研究所所長(zhǎng)李康認(rèn)為，“可以有效防止上市公司惡意圈錢等不良行為。”他認(rèn)為通過類別股東間協(xié)商議價(jià)這種市場(chǎng)化的方法，可以達(dá)到多贏的結(jié)果。

　　其次，業(yè)界呼聲較高的、由證監(jiān)會(huì)主席尚福林與國資委主任李榮融聯(lián)合提出的強(qiáng)制分紅建議最終在《管理辦法》中如期體現(xiàn)。

　　第十一條規(guī)定“上市公司最近三年未有現(xiàn)金分紅，且不能作出合理解釋的公司不能融資”與第二十條明確“上市公司本次發(fā)行核準(zhǔn)前提出利潤(rùn)分配方案或轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)當(dāng)在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前完成，否則不得申請(qǐng)發(fā)行”。

　　上述條款避免了上市公司大股東為獲再融資而以高分紅或高轉(zhuǎn)贈(zèng)為誘餌，給上市公司流通股股東開空頭支票的現(xiàn)象的發(fā)生。

　　此外，證監(jiān)會(huì)設(shè)新規(guī)“上市公司前次發(fā)行的募集資金50%以上與承諾的募集資金用途不符，或主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)下降50%以上，自該情況披露之日起未滿三年的不得再融資”；“發(fā)行人最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告顯示的貨幣資金投資于有價(jià)證券的長(zhǎng)期投資和短期投資、委托理財(cái)合計(jì)不超過本次募集資金的40%，金融類上市公司除外”。

　　《管理辦法》甚至把上市公司高管的個(gè)人責(zé)任聯(lián)系到上市公司的發(fā)行層面。

　　第十二條規(guī)定“上市公司現(xiàn)任董事、總經(jīng)理或?qū)嶋H控制人因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查或被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查尚未有結(jié)論意見前，上市公司不得發(fā)行股票”，計(jì)劃把一些有污點(diǎn)的高管對(duì)象“一網(wǎng)打盡”。

　　“他們必須為自己行為付出代價(jià)，”證監(jiān)會(huì)人士說，“原先證監(jiān)會(huì)對(duì)這類污點(diǎn)高管只有譴責(zé)與罰款的權(quán)利，但這樣的好日子以后不會(huì)存在。”

　　因?yàn)�，這位污點(diǎn)人士會(huì)直接影響另一家上市公司的再融資，最終結(jié)果是這批污點(diǎn)人士將遭受市場(chǎng)的拋棄，問題沒解決前無人會(huì)聘請(qǐng)他。

　　配股將出現(xiàn)失敗可能

　　“與可轉(zhuǎn)債、增發(fā)相比，配股的條件比較低，”海通證券高層表示，“企業(yè)往往會(huì)選擇配股進(jìn)行融資�！�

　　事實(shí)上，當(dāng)股市低迷時(shí)，上市公司配股股票被券商高額包銷的現(xiàn)象屢見不鮮。

　　2003年7月4日結(jié)束配股的南方匯通創(chuàng)出了當(dāng)年最大的承銷商包銷比率。在2100萬股流通股東應(yīng)配總額中，其流通股東僅認(rèn)購564.72萬股，承銷商包銷1535.28萬股，包銷比率高達(dá)73.11%。為此，承銷商動(dòng)用的現(xiàn)金達(dá)到16857.37萬元。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，由于配股只向老股東發(fā)售，缺乏增發(fā)、IPO的事前詢價(jià)機(jī)制，更要緊的是，大多數(shù)配股大股東都是放棄，因此相對(duì)增發(fā)等融資方式，配股對(duì)流通股東而言，是非常被動(dòng)的。

　　“你參與了配股，發(fā)行價(jià)格高于凈資產(chǎn)的利益部分，實(shí)質(zhì)是轉(zhuǎn)讓給了非流通股股東。從投資價(jià)值看，掏錢配了股是小虧，不配股更是大虧。因此，流通股股東面對(duì)上市公司配股行為，往往會(huì)選擇提前‘逃股’�！睎|方證券投行人士稱。

　　《管理辦法》第二十三條“上市公司配股，老股東認(rèn)購不足發(fā)行股份上限的50%，則上市公司要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將認(rèn)購資金返還給股票認(rèn)購人”。

　　實(shí)際上，它把投資者從配股風(fēng)險(xiǎn)中解脫出來，讓發(fā)行人承擔(dān)更多的配股定價(jià)與發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

　　這表明即使有券商可以100%包銷，一旦配股定價(jià)不慎，老股東認(rèn)購不足底限50%，那么“竹籃打水一場(chǎng)空”，發(fā)行面臨完全失敗。這是自上市公司證券發(fā)行以來的革命性變化，發(fā)行做空機(jī)制由此而生。

　　依仗機(jī)構(gòu)定向發(fā)行

　　中國證監(jiān)會(huì)人士介紹，原先除了B股有定向發(fā)行外，A股市場(chǎng)很少開展過定向增發(fā)行動(dòng)。其中原由之一是無法可依。

　　而在國際資本市場(chǎng)上，定向發(fā)行或者配售是與公開售股、配股一起構(gòu)成上市公司發(fā)行新股的主要手段。

　　如今，《管理辦法》給了發(fā)行人向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行定向發(fā)行的機(jī)會(huì)。

　　第十六條規(guī)定“上市公司定向增發(fā)，最近一年末凈資產(chǎn)不低于10億，且最近12個(gè)月平均流通市值不低于20億；定向發(fā)行對(duì)象為基金、證券公司或注冊(cè)資本為1億以上的其他法人，且發(fā)行對(duì)象不超過十家。發(fā)行定價(jià)的股價(jià)自發(fā)行結(jié)束之日起至少六個(gè)月后才可上市，此外，定價(jià)發(fā)行股價(jià)總數(shù)，不超過定向發(fā)行決議公告日流通股份總額的30%”。

　　東方證券投行人士表示：“在國外新股的定價(jià)基本掌握在機(jī)構(gòu)投資者手中，一般發(fā)行人選擇大部分向機(jī)構(gòu)投資者私下募集，小部分股票公募。對(duì)于國外的發(fā)行人而言，只有仰仗機(jī)構(gòu)投資者，才能順利發(fā)行股票。依據(jù)是機(jī)構(gòu)投資者才是價(jià)格真正參與者，有實(shí)力與發(fā)行人或承銷商進(jìn)行價(jià)格博弈�！�

　　公開資料顯示，在寶鋼股份此次增發(fā)的董事會(huì)決議中，定下了向大股東寶鋼集團(tuán)募集不超過募集總股本(約55億股)60%的條款。這預(yù)示著在一些藍(lán)籌大盤股的上市中，會(huì)有越來越多的發(fā)行人啟用向機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)行的融資方式。

　　“不過，寶鋼股份如果按照這份新管理辦法執(zhí)行，那么它只能向?qū)氫摷瘓F(tuán)定向發(fā)行5.531億股，而達(dá)不到原計(jì)劃的33億股。”申銀萬國研究所人士分析。