收購戰全武行落幕 中信走為上廣發樹上開花

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　　本報記者 劉欣 北京報道

　　開場轟轟烈烈，過程短兵相接，結局卻頗為平靜——如是形容中信與廣發間的收購與反收購似不為過。

　　10月14日，中信證券(資訊 行情 論壇)發布公告，宣布解除對廣發證券的要約收購。

　　公告稱，截至到公告日為止，中信要約收購廣發證券股權未達51%的預期目標，根據要約收購邀請書規定，此次要約收購義務因此解除。

　　在此次收購戰中，廣發證券不但保持了穩定，而且企業凝聚力有所加強。更重要的是，陳云賢離開8個月之后才組建的廣發證券新領導班子，經受了公司被收購的考驗，廣發證券的“后陳云賢時代”已經呼之欲出。

　　中信黯然

　　中信收購戰的開局出乎意料之外，但結果卻在意料之中。

　　9月2日中信證券突然公告，稱前一天中信證券董事會審議通過了《關于收購廣發證券股份有限公司部分股權的議案》，同時，中信高調表示，希望成為廣發證券的大股東，尤其是第一大股東。

　　一時間，這場“強強聯合”的并購聚集了資本市場的目光：假使中信此行成功，后來人回首往事的時候，肯定會將這一事件列入中信證券發展史上“劃時代的事件”。

　　只是一向以資源廣博、實力雄厚的中信，當時可能沒有想到這次收購行動會以失敗告終。事實上，中信在整個收購戰過程中一直落于下風：他們真的沒有想到廣發證券的行動會如此之快嗎？

　　9月7日，廣發的員工持股公司深圳吉富成立；9月10日和13日，吉富分別受讓云大科技(資訊 行情 論壇)和梅雁股份(資訊 行情 論壇)手中的廣發股權，總數達12.23%，一躍成為廣發第四大股東。

　　“來而不往非禮也”，一周之內，廣發的連環出擊迫使中信還以顏色。9月16日，中信證券宣布進行要約收購。

　　在要約收購邀請書中，中信表示，受讓的意向股份達到廣發總股本51%時，將與出讓股東簽訂正式的股權轉讓協議，簽訂股權轉讓協議之后才能支付部分股權轉讓款。

　　然而其時，廣發“鐵三角”——遼寧成大、吉林敖東和吉富——手中的股份合計已經達到54.37%，中信要受讓51%的股份，即使是在當時，已經基本不大可能了。

　　廣發證券內部人士透露，廣發高層在收購戰開始時還是相當緊張的，“公司認為，中信要想獲得超過51%的股權，從一開始就難度相當大。但是如果中信收集到超過1／3的股權，等于是擁有了在董事會的提案否決權，這對公司將來的運作也是相當難受的�！�

　　8天以后，9月24日，遼寧成大(資訊 行情 論壇)和吉林敖東(資訊 行情 論壇)分別受讓美達股份(資訊 行情 論壇)和珠江投資持有廣發證券的股份，將自己手中的股份增加到27.31%和27.14%，這樣加上吉富手中持有12.23%的廣發證券股權，廣發“鐵三角”合計持有廣發證券66.68%股權，超過2／3，保證了“鐵三角”在公司的絕對控制權。

　　“此時中信再進入廣發已經沒有任何意義�！睆V發一位內部人士透露，“直至今日，中信手中沒有一點廣發的股份�！�

　　落敗有因

　　業內人士分析，從中信收購廣發暫告敗北這件事來看，市場主導的強強合并要想成功，有一個前提：必須在雙方共同意愿下進行。

　　首先，如果被收購方是一個相當強勢、經營業績較好的公司，從股東層面來說，就會比較看好這個公司，將股權出手的概率相對較小。

　　其次，被收購的公司管理層肯定要出現相當大的變動，因此管理層也會想辦法阻止被收購。

　　另外，地方政府在主觀意愿上也希望在自己的轄區內保留一個優質公司。

　　因此，強者與強者之間的購并，只有在收購與被收購“你情我愿”的情況下，本著雙贏的目的，在平等的基礎上協商，才有成功的可能。否則由單方面主導進行的收購，“誰都不會服誰”，成功的可能性相當渺茫。

　　從整個過程來看，中信收購在這三個重要因素的處理上，顯得過于蒼白。

　　廣發內部員工以及市場人士都認為，遼寧成大和吉林敖東對廣發的“忠心耿耿”是反收購成功的根本原因。而這一點也是與廣發業績較好，對股東的回報較為豐厚分不開的。

　　中信在未取得廣發管理層支持的情況下強行對廣發進行收購，收購過程中也沒有使廣發員工相信，收購之后員工隊伍會保持穩定、發展空間更大，從而招致了廣發員工的強烈反對。

　　除此之外，中信在此次收購戰中還有一些值得反思之處。

　　9月2日中信公開提出對廣發的收購計劃時，市場普遍認為，中信和廣發的股東之間已經有了比較深入的接觸，對收購已經有了相當大的把握。但是后來事態的發展顯示，情況并非如此。

　　收購過程中，中信除了提出要約收購之外，面對廣發反收購，并沒有提出更多、更有新意的應對措施，整個收購行動未免顯得雷聲大雨點小，準備不夠充分。

　　另外，中信輕視了吉富公司。

　　廣發一位人士對記者說，其實成立吉富公司的想法早在1996年就有了，今年年初進入具體操作當中。吉富本來不是為了針對中信的收購戰成立的，但在這次反收購過程中起了重要的作用。中信證券則反復向記者強調，吉富公司是不合法的，不可能獲得證監會的批準。

　　對于證券公司之間的收購兼并，這位人士分析，從目前的情況來看，市場化的強強聯手現在時機還不成熟。雖然將來此現象必然會出現，但是只有在雙方都強烈感覺到只有聯合才能活下去、才能生存得更好的時候，市場化的強者之間的收購兼并浪潮才會出現。就目前來說，規模的大小并不是造成券商困境的根本性原因，甚至也不是主要原因。

　　市場人士認為，目前進行的市場化購并還只能局限在強與弱、大與小之間，并且會逐漸增多。

　　前一段時間證監會列出23家高危券商，這23家高危券商應該說很可能成為被購并的主力軍。

　　10月14日市場大跌50點，9月14日開始大漲5天聚集起來的人氣重又被雨打風吹去，本來證券公司還盤算今年能“多收個三五斗”喘口氣，現在許多市場人士甚至開始悲哀地猜想著大盤會不會重又跌破1300點。黎明的到來并非一帆風順，堅持不下去的券商自然也會加入到購并隊伍中去。

　　懸疑

　　10月14日中信發布的公告顯示，中信并未完全放棄收購廣發的意愿，在條件適當的時候，將繼續收購廣發證券部分股權。

　　中信將來會不會對廣發發動“二次攻擊”，是此次收購戰遺留的懸疑之一，吉富能否“報上戶口”，則是此次收購戰遺留的另一個懸疑。

　　中信方面曾經向記者表示，吉富肯定不能獲得證監會的批準，這樣吉富收購的股權也就過不了戶。

　　中信認為，吉富違反了公司法和證券法。

　　吉富注冊在深圳，屬風險投資公司，風險投資公司可以將全部注冊資金向未上市的科技型企業或項目提供股權投資。廣發證券顯然不算是“科技型企業”，吉富公司因此只能適用于有限責任公司的有關規定。

　　公司法規定，有限責任公司對外投資不能超過資本金的50%。吉富注冊資金2.5個億，其對外投資就不能超過1.25億，但是吉富公司顯然會將全部資金用來收購公司股權和公司工會持有的遼寧成大16.9%的股權。

　　對此，廣發方面不以為然，“關于吉富公司對外投資是否符合深圳市有關條例規定，不是由中信方面來界定的。至于50%的對外投資限制，在證券市場中，突破這一規定的公司比比皆是�！�

　　其次，中信認為吉富公司違反了證券法第37條。

　　證券法第37條規定，證券公司從業人員和高管人員在任職期間不能持有上市公司股權，化名和借用他人名義持有也均不許可。

　　廣發認為，證券法第37條是指禁止從業人員買賣上市公司流通股，吉富作為獨立的法人主體持有遼寧成大的法人股，完全是合理合法的。

　　另外中信還認為，由于證券公司屬于金融行業，雖然對MBO和員工持股沒有明確的說法和規定，但是歷史上證監會從來沒有批準過員工持股的案例。

　　1997年君安證券職工持股計劃的“折戟沉沙”仍歷歷在目，2002年海通證券員工持股計劃也沒有獲得證監會批準。

　　而廣發證券認為，吉富公司完全是按照現有法律法規設立的公司，整個過程中規中矩。雖然按有關規定，證券公司員工持股要經過證監會審批，但他們認為，只要公司出資來源合法，設立和運作規范，證監會沒有理由不批準。“既然方風雷等自然人出資設立的高華證券都能夠被批準，那么我們員工持股的公司又有什么不可以呢？”

　　根據記者了解，廣發還沒將吉富一事上報證監會，要等到股權過戶的時候再向監管層上報。廣發認為，有高華證券在前，如果證監會不給吉富“上戶口”，也一定要給廣發一個明確的理由。