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新華網(wǎng)北京9月28日電(楊曉燦 張旭東)中國證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定(征求意見稿)》(簡稱《若干規(guī)定》)，提出五方面措施保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益，并向社會(huì)公開征求意見。
證監(jiān)會(huì)稱，這是為了進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，完善社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的保護(hù)機(jī)制，把保護(hù)投資者特別是社會(huì)公眾投
資者的合法權(quán)益落在實(shí)處，所采取的一項(xiàng)具體措施。
《若干規(guī)定》以切實(shí)保護(hù)社會(huì)公眾股股東利益為中心，提出了五個(gè)方面的措施：完善社會(huì)公眾股股東對公司重大事項(xiàng)的表決制度；充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益；加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，保障社會(huì)公眾股股東的知情權(quán)；推動(dòng)和鼓勵(lì)上市公司實(shí)施積極的利潤分配辦法；加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東對上市公司和高級管理人員的監(jiān)督等。
由于歷史原因，中國股票市場中一直存在著“股權(quán)分置”的問題，即存在非流通股和流通股這種同股不同權(quán)的現(xiàn)象。目前上市公司的非流通股約占三分之二的比重。長期以來，由于股權(quán)分置和“一股獨(dú)大”，上市公司往往被非流通股股東控制，流通股股東在重大事項(xiàng)表決等方面“人微言輕”。非流通股比重過大導(dǎo)致上市公司控股股東亂擔(dān)保、侵占公司資金等現(xiàn)象屢屢發(fā)生。社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益沒有能夠得到及時(shí)、有效的保護(hù)，影響了中國資本市場的健康發(fā)展。
證監(jiān)會(huì)表示，待征求意見結(jié)束后，證監(jiān)會(huì)將對《若干規(guī)定》作進(jìn)一步修改完善，并盡快正式實(shí)施頒布。市場人士認(rèn)為，《若干規(guī)定》正式實(shí)施后，中小股東將擁有更多的話語權(quán)，大股東惡意圈錢等損害中小股東權(quán)益的行為將得到有效遏制。(完)
經(jīng)濟(jì)觀察：中國進(jìn)一步保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益
新華網(wǎng)北京9月28日電(張旭東、楊曉燦)為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，完善社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的保護(hù)機(jī)制，中國證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定(征求意見稿)》(簡稱《若干規(guī)定》)，擬就進(jìn)一步保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益作出相關(guān)規(guī)定。眾所周知，中國股市一直存在著“股權(quán)分置”的問題，是一個(gè)半流通市。上市公司的國有股、法人股不能流通，流通的只能是社會(huì)公眾股，社會(huì)公眾股在總的股本里大概只占三分之一左右。由于同股不同權(quán)等原因，流通股股東的利益時(shí)常被侵害。
現(xiàn)代公司制度中“資本多數(shù)決”的議事規(guī)則，使得非流通股股東在表決權(quán)方面擁有絕對優(yōu)勢，經(jīng)常通過所謂合法的程序和手段，作出實(shí)際上不利于流通股股東的決議。因此，引入社會(huì)公眾股股東表決機(jī)制顯得迫切而必要。《若干規(guī)定》提出，上市公司應(yīng)建立和完善社會(huì)公眾股股東對重大事項(xiàng)的表決制度。并要求上市公司再融資、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、境外分拆上市等關(guān)系社會(huì)公眾股股東切身利益的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請。
實(shí)踐表明，上述列舉事項(xiàng)在實(shí)施過程中，經(jīng)常發(fā)生被控股股東利用其控股地位，損害社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的現(xiàn)象，因此，需要完善社會(huì)公眾股股東對公司重大事項(xiàng)的表決制度，以解決這一問題。《若干規(guī)定》還同時(shí)規(guī)定，對社會(huì)公眾股股東切身利益有重大影響的其它事項(xiàng)，也要實(shí)行社會(huì)公眾股股東表決制度。
股東大會(huì)具有決定上市公司重大事項(xiàng)的權(quán)利。但在實(shí)踐當(dāng)中，由于中國地域遼闊，投資者分布廣泛，眾多社會(huì)公眾股股東卻往往難以參加股東大會(huì)行使表決權(quán)。為解決這一難題，《若干規(guī)定》要求上市公司在召開股東大會(huì)時(shí)，除現(xiàn)場會(huì)議外，還應(yīng)當(dāng)充分利用現(xiàn)代通訊技術(shù)為股東提供互聯(lián)網(wǎng)等網(wǎng)絡(luò)形式的會(huì)議平臺(tái)，并規(guī)定董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，為社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)提供便利途徑。
此外，針對目前部分上市公司忽視投資者關(guān)系管理的情況，《若干規(guī)定》要求上市公司建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，除履行強(qiáng)制性信息披露義務(wù)外，還應(yīng)主動(dòng)披露投資者關(guān)心的其它相關(guān)信息，通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與投資者特別是社會(huì)公眾投資者的溝通和交流。市場人士表示，這些舉措將提供一個(gè)可操作的平臺(tái)，從而使社會(huì)公眾股股東有效行使表決權(quán)，維護(hù)自身的權(quán)利。目前，中國上市公司已基本建立了獨(dú)立董事制度。但是近年中證券市場暴露出的一些事端表明，有些公司的獨(dú)立董事明顯不作為，被市場稱為“花瓶董事”。據(jù)此，《若干規(guī)定》提高了對獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求，賦予了獨(dú)立董事在關(guān)聯(lián)交易、聘用和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)方面的特別職權(quán)，要求上市公司保障獨(dú)立董事的工作條件，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，以更好地保護(hù)社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。投資者買股票，看中的是上市公司的成長性，能享受到投資的回報(bào)。但是在中國證券市場上，不少上市公司存在不分紅或少分紅的現(xiàn)象，在一定程度上影響了投資者樹立長期投資的理念。
《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》中明確提出，要采取切實(shí)措施，改變部分上市公司重上市、輕轉(zhuǎn)制、重籌資、輕回報(bào)的狀況，提高上市公司的整體質(zhì)量，為投資者提供分享經(jīng)濟(jì)增長成果、增加財(cái)富的機(jī)會(huì)。
本著這一精神，《若干規(guī)定》要求上市公司應(yīng)在公司章程中列明其利潤分配辦法，對不派現(xiàn)的原因要在定期報(bào)告中加以披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見等，以推動(dòng)和鼓勵(lì)上市公司實(shí)施積極的、更加透明的利潤分配辦法。針對部分上市公司的控股股東及實(shí)際控制人違反誠信義務(wù)，利用其控制地位損害上市公司和社會(huì)公眾股股東利益的現(xiàn)象，《若干規(guī)定》加強(qiáng)對控股股東和高管人員的監(jiān)督，架設(shè)了一條上市公司高管人員的不可逾越的“高壓線”。
《若干規(guī)定》強(qiáng)調(diào)了控股股東及實(shí)際控制人的誠信義務(wù)，并要求存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
針對董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員未勤勉盡責(zé)，損害上市公司和股東利益的情況，《若干規(guī)定》提出要建立高管人員誠信檔案，并適時(shí)向社會(huì)公布其誠信記錄，對嚴(yán)重違規(guī)者實(shí)施市場禁入，造成損害的承擔(dān)賠償責(zé)任，以提高高管人員誠信意識(shí)，加強(qiáng)高管人員的行為規(guī)范，促使其勤勉盡責(zé)。(完)
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