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第一章 總則
第一條為了提高中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)中小企業(yè)板塊健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《特別規(guī)定》”），制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）中小企業(yè)板塊的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。
第三條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)以及本所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人證券上市前與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
第五條本所鼓勵(lì)保薦機(jī)構(gòu)建立完備的中小企業(yè)板塊發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系，推薦主業(yè)突出、具有較好成長(zhǎng)性和較高科技含量的企業(yè)到中小企業(yè)板塊上市。
第二章 上市推薦工作
第一節(jié) 保薦協(xié)議
第六條保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》第三十六條規(guī)定，與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。
第七條 發(fā)行人證券上市后，如果保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人對(duì)保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改，應(yīng)當(dāng)于修改后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)本所備案。
終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因。
第八條 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)每個(gè)季度至少對(duì)發(fā)行人現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查一次。調(diào)查內(nèi)容主要包括：
（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制是否有效；
（二）發(fā)行人信息披露是否與事實(shí)相符；
（三）募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；如有變更用途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安全；
（四）前次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查之后發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對(duì)外投資是否履行了規(guī)定的程序。
第九條 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人可以在保薦協(xié)議中約定保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會(huì)和股東大會(huì)。
第十條 本所鼓勵(lì)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人在保薦協(xié)議中約定對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。
發(fā)行人自主確定一家商業(yè)銀行作為募集資金托管銀行，并與該商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂三方協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容主要包括：
（一）發(fā)行人將募集資金集中存放在一個(gè)專用賬戶中；
（二）發(fā)行人一次或一年內(nèi)累計(jì)從募集資金專用賬戶中支取的金額達(dá)到一定額度以上的，應(yīng)當(dāng)知會(huì)保薦代表人；
（三）發(fā)行人授權(quán)保薦代表人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶資料。
第十一條 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，發(fā)行人保證及時(shí)提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見所必需的資料。
第二節(jié) 保薦代表人聲明與承諾書
第十二條 保薦代表人在發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)簽署《保薦代表人聲明與承諾書》（一式三份），并報(bào)本所備案。
第十三條在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，新任保薦代表人應(yīng)當(dāng)自變更之日起五個(gè)工作日內(nèi)簽署《保薦代表人聲明與承諾書》并報(bào)本所備案。
第三節(jié) 上市推薦程序
第十四條保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的《上市公告書》等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
第十五條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券在中小企業(yè)板塊上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市推薦書；
（二）保薦協(xié)議；
（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人的專項(xiàng)授權(quán)書；
（四）保薦代表人聲明與承諾；
（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。
第十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人在證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對(duì)投資者產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，并及時(shí)向本所報(bào)告。
第三章 持續(xù)督導(dǎo)工作
第十七條發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守《上市規(guī)則》和《特別規(guī)定》，并履行向本所作出的承諾。
第十八條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全公司治理制度，包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)與議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為規(guī)范，并督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行。
第十九條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全內(nèi)控制度，包括財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對(duì)外投資等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則，并督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行。
第二十條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
第二十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注以下事項(xiàng)：
（一）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)環(huán)境和業(yè)務(wù)狀況，如行業(yè)發(fā)展前景，國家產(chǎn)業(yè)政策的變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)的變更等；
（二）發(fā)行人股權(quán)變動(dòng)和管理狀況，如股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，控股股東的變更，管理層、管理制度和管理政策的變化等；
（三）發(fā)行人市場(chǎng)營(yíng)銷，如市場(chǎng)開發(fā)情況，銷售和采購渠道，市場(chǎng)占有率的變化等；
（四）發(fā)行人核心技術(shù)，如技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性，新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；
（五）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況，如會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性，債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性等。
第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）對(duì)于需要披露的募集資金使用情況，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見；
（二）對(duì)于需要披露的關(guān)聯(lián)交易，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性發(fā)表意見；
（三）對(duì)于需要披露的擔(dān)保，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就擔(dān)保的合規(guī)性、是否采取反擔(dān)保措施等事項(xiàng)發(fā)表意見；
（四）對(duì)于需要披露的委托理財(cái)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就委托理財(cái)?shù)暮弦?guī)性和安全性發(fā)表意見；
（五）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項(xiàng)。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：無異議；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時(shí)告知發(fā)行人，并由發(fā)行人在公告中一并披露。
第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明的，應(yīng)當(dāng)以書面形式報(bào)送本所，與本所約定時(shí)間予以公告。
第二十四條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告：
（一）發(fā)行人可能存在違反《上市規(guī)則》或《特別規(guī)定》的行為；
（二）中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；
（三）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)環(huán)境、業(yè)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、管理狀況、市場(chǎng)營(yíng)銷、核心技術(shù)、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化；
（四）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。
第二十五條在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人發(fā)生《保薦辦法》第六十五條、第六十六條、第六十七條、第六十八條規(guī)定情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告。
第二十六條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于發(fā)行人的報(bào)道，及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)或者與披露不符的事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人如實(shí)披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
第二十七條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年上半年結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)和年度結(jié)束后二十個(gè)工作日內(nèi)分別向本所報(bào)送“半年度保薦工作報(bào)告書”和“年度保薦工作報(bào)告書”。
第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》第四十六條規(guī)定，自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。
第二十九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：
（一）在限期內(nèi)回答本所問詢；
（二）及時(shí)安排并出席本所約見；
（三）對(duì)發(fā)行人特定事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查；
（四）按規(guī)定報(bào)送相關(guān)文件資料；
（五）協(xié)助本所調(diào)閱保薦工作檔案；
（六）參加本所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
（七）本所要求的其他工作。
第四章 保薦工作協(xié)調(diào)與管理
第三十條本所不定期舉辦保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)席會(huì)議，交流保薦經(jīng)驗(yàn)，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門報(bào)告。
第三十一條本所通過組織保薦機(jī)構(gòu)論壇、保薦機(jī)構(gòu)座談會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)與企業(yè)見面會(huì)、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺(tái)。
第三十二條本所建立保薦工作評(píng)價(jià)制度，定期對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的保薦工作情況進(jìn)行評(píng)估，并將評(píng)價(jià)結(jié)果反饋給保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，同時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第三十三條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所根據(jù)《保薦辦法》、《上市規(guī)則》和《特別規(guī)定》對(duì)其采取書面提醒、在上市公司和保薦機(jī)構(gòu)范圍內(nèi)通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等監(jiān)管措施，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第五章 附 則
第三十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。
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