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美股評論：從GM看公司治理隱憂
通用汽車(GM)董事會不愿開除CEO理查德-瓦戈納的事情給了我們一個寶貴的機會，來管窺一些大公司董事會的內在運作機制。景象并不是太美好。
8年前瓦戈納先生開始掌權的時候，GM的股價大約在60美元左右。公司股價在這場金融危機爆發之前跌到了11美元左右，現在已經不到5美元。
2007年，瓦戈納先生的獎金上漲64%，達到一年大約1600萬美元，而此時公司虧損數十億美元。盡管GM市值不斷縮水，2005年業績虧損104億美元，2006年虧損20億美元，董事會一直是瓦格納先生堅定的支持者。2007年，GM公布每股虧損68.45美元，虧損總額387億美元，為全世界汽車制造商所亙古未見。
據說現在GM的董事會每周召開幾次會議。但是在頻繁活動的表象之下，GM卻沒有發生任何改變，有的只是變著法兒向政府乞求援助，并威脅如果不救援后果將會十分嚴重。
當康涅狄格州參議員克里絲-多德提議瓦戈納先生必須離職的時候，GM的發言人史蒂夫-哈里斯很快就提出反駁意見：“GM的雇員、經銷商、供貨商和董事會成員都一致認為，里克是帶領GM渡過當前難關和嚴峻挑戰的最佳人選。”
現在美國大型上市公司首席執行官的平均年薪已經大幅超過1000萬美元。美國的公司高管獲得的報酬是日本同類公司高管的3倍多，是西歐高管的2倍多。在我的新書《公司治理：承諾與失信》中，我提出一個觀點：美國公司高管的獎金之所以高得離譜，是因為決定高管獎金發放的程序已經被順從的、迎合的或者“被俘的”董事會董事所腐化。
就像父母不能客觀地看待自己的孩子一樣，董事會排斥鐵證如山的統計數字，而且幾乎總是認為自己的公司高于平均水平。由于董事們都參與到公司決策過程中了，他們不可避免地會將公司實施的戰略視作自己的主意。這樣一來，董事會便沒有能力對管理層和經營策略作出冷靜的評估。
隨著董事會任期的延長，董事會仍能對他們所監管的經理層保持中立態度的可能性便越來越小。這一俘獲問題在經理人員同董事之間發展出密切的個人關系之后變得更加嚴重。瓦戈納先生已經有10年的時間來經營他的董事會。在董事會13名“獨立”董事之中，有8人從2003年起便與瓦戈納一起共事。
一旦一個看法，比如一名CEO工作很出色這樣的看法，開始植根于一個董事會成員的腦海，那么改變這種信念的可能性就大大降低。通常情況下，只有一名局外人作出客觀評判之后才發現這一顯而易見的事實：一家公司的董事通常是最后意識到管理失敗的人。
我們需要提倡市場化的解決方案，而非官僚的做法，來更好地解決我們當今面臨的公司治理失敗問題。共同基金和卡爾-伊坎這樣的激進投資者是解決辦法，而不是問題。對公司控制權市場的管制應該解除，證交會對各種股權交易的限制應該全部取消。
自從異見董事羅斯-佩羅將盲目支持當時CEO羅格-斯密斯的董事會同事稱為“石頭寵物”之后，通用汽車并沒有發生什么變化，甚至完全沒有。更大的問題是，在其他美國公司的董事會里石頭寵物太多了。
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