嚴婷

　　分析人士認為，納斯達克和洲際此次的收購要約，可能會迫使紐交所坐到談判桌前，德交所也可能“抬價”應對

　　繼兩次遭到紐約泛歐交易所(NYSE Euronext, 簡稱“紐交所”)拒絕后，納斯達克交易所(Nasdaq OMX Group Inc。)和洲際交易所(Intercontinental Exchange Inc。)5月2日決定另辟蹊徑——向紐交所發起惡意收購，直接向后者母公司的股東發出收購要約。

　　在這場競購“持久戰”中，分析人士認為，納斯達克和洲際此次發出惡意要約，可能將迫使紐交所坐到談判桌前，德交所也可能會被迫提高收購出價，但最終可能產生不了太大影響。同時，美國監管者也面臨著“愛國主義”和壟斷的兩難抉擇。

　　屢敗屢戰

　　納斯達克交易所與洲際交易所在5月2日發表的一份聲明中表示，經雙方董事會同意，將以現金和換股結合的方式收購所有紐交所的流通股，總金額約為110億美元。

　　這項最新收購條件為每一股紐交所股票折合14.24美元現金，外加0.4069股的納斯達克交易所股票和0.1436股洲際交易所股票。以5月2日收盤價計算，這一收購報價相當于以每股42.25美元，總價110億美元的價格收購紐交所，略低于此前113億美元的收購報價。

　　對于這一惡意收購行動，納斯達克首席執行官格雷菲爾德(Bob Greifeld)在當天的聲明中表示：“紐交所董事會一致質疑我們收購提案的嚴肅性，并拒絕與我們進行討論，但我們已經從紐交所股東方面獲得積極的反饋。”他表示，采取新的行動“將讓紐交所董事會看到我們的誠意”。

　　洲際交易所董事長兼首席執行官斯普瑞徹(Jeffrey C. Sprecher)也表示，希望他們向紐交所的股東直接提出收購要約的舉動，能最終促使其董事會成員決定考慮他們提出的收購條件。

　　納斯達克交易所與洲際交易所曾于今年4月1日向紐交所提出總額為113億美元的競購要約，但紐交所方面卻拒絕了這一并購計劃，并聲明將繼續進行此前與德意志交易所總價102億美元的并購協議。

　　幾周之后，納斯達克交易所與洲際交易所再次修改收購要約，提出已從主要貸款方獲得38億美元的融資額度，并且愿意支付3.5億美元的反壟斷審查相關費用，但再度遭到紐交所的拒絕。

　　重重阻撓

　　這場競購“持久戰”在畫上句號前似乎仍然“路漫漫其修遠兮”。

　　分析人士認為，納斯達克和洲際此次發出惡意要約，可能將迫使紐交所坐到談判桌前，而如果股東不斷加大施壓，紐交所則可能會以防御性措施予以回擊。此外，德交所也可能會被迫提高收購價。

　　紐交所股東們重點關注的還是納斯達克和洲際的報價與德交所報價之間的差距。前者的報價與后者2月報價的差距最近幾周已從近20%收窄至8%，其中美元走軟是主要因素。這意味著納斯達克和洲際的要約吸引力正被弱美元侵蝕。

　　除價格因素外，納斯達克和洲際的要約附加條件可能會阻撓交易達成。

　　“我們認為，這些附加條件幾乎保證絕不可能達成交易。” 美國投資公司Raymond James分析師奧紹內斯(Patrick O'Shaughnessy)表示。

　　這兩家交易所列出了七項可能加大收購要約難度的條件，包括需要紐交所董事會放棄單一股東持股比例不超過20%以及投票權重不超過10%的規定。其他條件還包括紐交所必須終止與德意志交易所的協議，且其董事會批準納斯達克和洲際交易所的收購要約。

　　Fifth Third資產管理公司總裁兼首席投資官威爾茨(Keith Wirtz)表示：“我很困惑紐交所為什么不愿意與納斯達克做任何溝通。我感覺他們好像偏向于德交所的要約，即便從經濟角度上講后者要略遜一籌。”

　　“現有的這些提議不太可能是最終版本。”威爾茨預計德交所將被迫作出回應。

　　監管難題

　　不過，也有分析人士認為，盡管此舉顯示出納斯達克和洲際交易所的迫不及待，但最終可能產生不了太大影響。因為根據美國證交會強制執行的公司章程規定，在未獲得董事會同意的條件下，外部投資者不得持有一家公司20%以上的股權。

　　“如果他們能夠動員紐交所股東，獲得13%~15%的股權，還可以產生一定影響。”特萊文特資產管理公司高級股票分析師皮特森認為：“這也許能夠促進紐交所和德交所向其股東提供更好的合并方案。”

　　目前為止，紐交所對于納斯達克和洲際的收購提議“拒不接受”，而德交所也沒有改變出價的意圖。

　　紐交所股東定于7月7日投票表決德交所收購提議。這一交易將打造出全球最大的交易所運營商，超過全球許多大型交易所擬訂中的收購計劃。

　　這一競購報價的提出，也使得美國立法者和監管者面臨兩難抉擇：到底是允許德交所控制美國的驕傲——紐交所，還是允許美國國內產生一個“巨無霸”交易平臺？

　　納斯達克和洲際交易所對潛在反壟斷問題的解決方案是“瓜分”紐交所：納斯達克得到其證券和上市業務，而洲際交易所則得到利潤更豐厚的衍生品交易業務。

　　如果允許這一“瓜分”，將會產生一個橫跨美國和全歐洲的巨型證券交易平臺，并且幾乎壟斷了美國上市公司的所有交易業務。而其他美國期權交易市場與這一可能產生的“納斯達克-紐交所”相比，將顯得不值一提。

　　紐交所股票5月2日上漲了1.21%，收于40.53美元/股；納斯達克交易所股票小幅下跌0.15%，收于27.08美元/股；洲際交易所股票下跌1.89%，收于118.07美元/股。插圖/劉飛