王卓銘，馮書琴 徐萬國

　　美國證券和交易委員會(huì)(SEC)開始意識(shí)到，在美上市的中國概念公司存在普遍的造假問題，并已經(jīng)從會(huì)計(jì)師事務(wù)所入手調(diào)查。

　　12月21日，SEC對一家加州的審計(jì)公司進(jìn)行了處罰，該公司涉嫌為一家中國能源企業(yè)提供了虛假的審計(jì)信息。SEC將打擊面定位于通過反向收購方式登陸美國資本市場的中國公司，以及為這些公司提供審計(jì)服務(wù)的審計(jì)事務(wù)所。

　　“一般的反向收購理論上是募集不到資金的，這些公司在支付上市費(fèi)用后，能獲得的也就是一個(gè)在美上市的名號(hào)而已。”一位業(yè)內(nèi)人士表示。“上市”之后，一些中小企業(yè)從股價(jià)操縱中獲利，進(jìn)而造就了大量問題企業(yè)。要實(shí)現(xiàn)這一目的，業(yè)績粉飾和審計(jì)造假是必不可少的環(huán)節(jié)。

　　SEC公司財(cái)務(wù)部總會(huì)計(jì)師Wayne Carnall表示：“這些上市公司100%的業(yè)務(wù)都來自于中國，而給它們做審計(jì)的事務(wù)所可能都不會(huì)說普通話或者廣東話。”

　　SEC上市公司審計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)審計(jì)長Martin Baumann也指出：“一些審計(jì)公司簽發(fā)了很多財(cái)務(wù)報(bào)告，但他們只做了很少審計(jì)工作。”大量審計(jì)業(yè)務(wù)被懷疑外包或者造假。

　　被SEC點(diǎn)名的四家會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾經(jīng)為大量中國赴美上市企業(yè)做過財(cái)務(wù)顧問或者審計(jì)業(yè)務(wù)，上百家在美上市公司也因此遭遇誠信危機(jī)。

　　多家企業(yè)卷入

　　來自彭博社的信息稱，在眾多問題公司中，F(xiàn)razer & Torbet(飛騰)、Kabani & Company Inc。(柯邦寧)、Goldman Parks Kurland Mohidin(GPKM)和GHP Horwath是SEC的重點(diǎn)調(diào)查對象。

　　飛騰和柯邦寧早已是問題纏身。本報(bào)記者了解到，飛騰的前身為馬施云飛騰公司，2004年度，馬施云為中國節(jié)能技術(shù)公司(CESV)出具了無異議的審計(jì)函，但2006年，該公司就因報(bào)表存在重大問題被SEC暫停了股票交易。今年下半年，飛騰所服務(wù)的西安西藍(lán)天然氣公司(CHNG)也承認(rèn)，其一季度的資產(chǎn)負(fù)債表中漏登了一筆銀行貸款。而柯邦寧審計(jì)的陜西楊凌博迪森公司(BBCZ))則是最早一批破產(chǎn)的在美上市公司。

　　但這幾家事務(wù)所的業(yè)務(wù)卻異常繁榮。根據(jù)美國Audit Analytics網(wǎng)站的統(tǒng)計(jì)，截至今年6月底，GPKM、飛騰、柯邦寧擁有在美上市中國企業(yè)客戶數(shù)分別為11家、11家和10家，位列所有外資事務(wù)所中的7-9位。而“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所中排名最末的安永也僅擁有14個(gè)客戶。進(jìn)行反向收購的中國企業(yè)大量聘用這些小型事務(wù)所，如新奧混凝土、中國生物制品、中國閥門、天星生物、艾格菲、維康科技等。

　　反向收購類似于借殼上市。上述業(yè)內(nèi)人士表示：“由于美國實(shí)行注冊制，IPO資格并不是很難獲得，但公司業(yè)績不佳的話，能否發(fā)出股票并募集到資金就是個(gè)大問題。而反向收購可以避免這種尷尬。雖然一般不能募資，但同樣實(shí)現(xiàn)了上市的目的。”

　　這些企業(yè)在中國大多不為人所知或存在夸大宣傳。如中國生物制品(CBPO)，其宣傳材料稱“血液制品生產(chǎn)總量位列國內(nèi)第一，國內(nèi)市場占有率30%以上”，但根據(jù)中生所今年的批簽發(fā)數(shù)據(jù)顯示，華蘭生物仍是國內(nèi)最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，中國生物制品的實(shí)體山東泰邦僅列次席。

　　聘用這些小事務(wù)所的也不乏部分知名企業(yè)，如凱雷系投資的盈豐科技(CREG)、海虹控股旗下China Healthcare Acquisition等。

　　而且，在“粉單”市場上，幾家事務(wù)所也多有參與。粉單市場是一些不符合上市資格的公司的臨時(shí)避難所，當(dāng)美國紐交所、納斯達(dá)克、OTCBB等主要交易所掛牌公司沒有按時(shí)申報(bào)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告而被下市或除牌時(shí)，就將被掛到粉單市場交易。上述四家事務(wù)所手里均有多家上市公司被列入粉單市場。

　　PCAOB今年7月12日指出，有40家會(huì)計(jì)師事務(wù)所在為中國企業(yè)出具審計(jì)確認(rèn)函，這些事務(wù)所的合伙人數(shù)量都在五人以下。

　　借殼或存貓膩

　　華爾街日報(bào)曾撰文指出，經(jīng)過上述這些事務(wù)所審計(jì)之后，羅仕證券、羅德曼投資銀行(Rodman & Renshaw)等公司開始介入進(jìn)行推薦，這些投資銀行在推高上述公司股價(jià)后全身而退，失去外包裝的劣質(zhì)公司很快就會(huì)現(xiàn)出原形。上市公司、事務(wù)所和投資機(jī)構(gòu)構(gòu)成了完整利益鏈條。

　　艾格菲的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或許能說明問題，作為國內(nèi)第一家在美上市農(nóng)牧公司，艾格菲三年之內(nèi)坐了一回過山車。

　　2006年10月31日，南昌百世騰和上海百世騰同時(shí)和殼公司wallace mountain resources Corp簽訂換股收購協(xié)議，收購?fù)瓿珊螅�百世騰牧業(yè)集團(tuán)又注入江西匯杰，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)通過反向收購方式登陸OTCBB。2007年7月，三家公司又向納斯達(dá)克提交升板請求，并于8月22日獲批進(jìn)入納斯達(dá)克主板，上市首日股價(jià)為8.3美元。

　　升板之前，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量穩(wěn)定保持在50萬-100萬美元左右。進(jìn)入納斯達(dá)克之后的2008年，公司大舉投入養(yǎng)豬領(lǐng)域，當(dāng)年利潤等各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)也隨之大幅提高，一度吸引了高盛等知名機(jī)構(gòu)參與其中，“高盛來華養(yǎng)豬”也成為一時(shí)的熱門話題。艾格菲股價(jià)一度飆升至20美元以上，

　　但艾格菲當(dāng)年的募集資金幾乎全部用于投資擴(kuò)張，兩年過后，養(yǎng)豬風(fēng)潮不再，公司股價(jià)也跌至2.42美元，僅為最高點(diǎn)的十分之一。GPKM正是其審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　已經(jīng)退至粉單市場的廢水處理企業(yè)綠諾科技問題則更為明顯，被指出“40%的客戶合約都有問題”，導(dǎo)致其股價(jià)在今年11月累計(jì)下跌80%。但審計(jì)公司飛騰并未在以往的審計(jì)中指出這些瑕疵。11月22日，綠諾科技承認(rèn)審計(jì)舞弊，并接受退市。12月13日，天星生物宣布由Crowe Horwath代替飛騰出任公司的獨(dú)立審計(jì)，更早之前的12月8日，西藍(lán)天然氣也換掉了聲譽(yù)不佳的飛騰。

　　目前，通過反向收購但不能升板的企業(yè)約有300家，大量企業(yè)成為財(cái)務(wù)顧問和投資機(jī)構(gòu)獲利的工具。而美國并未對這些機(jī)構(gòu)采取實(shí)質(zhì)性的嚴(yán)厲懲罰措施，中國節(jié)能科技退市案中，飛騰公司及一名合伙人僅被罰12.95萬美元。