蔣飛

　　美聯(lián)儲美國當(dāng)?shù)貢r間8月31日宣布批準(zhǔn)中國投資有限責(zé)任公司(下稱“中投”)間接持有摩根士丹利不超過10%的擁有投票權(quán)的股份。此項決定除了考慮中投的這一行動是否會產(chǎn)生對摩根士丹利的實際控制之外，還考察了其是否會影響美國地區(qū)銀行業(yè)的競爭格局。

　　重點：控制權(quán)與競爭關(guān)系

　　中投在2007年12月通過全資擁有的Best Investment Corporation購買了摩根士丹利發(fā)行的一種強(qiáng)制轉(zhuǎn)股證券，總計投資56億美元。這筆證券的轉(zhuǎn)股日期是今年8月17日，屆時全部證券單位轉(zhuǎn)換成1.16億股擁有投票權(quán)的普通股。根據(jù)美聯(lián)儲此次決定中披露的文件，除了上述強(qiáng)制轉(zhuǎn)股證券對應(yīng)的普通股之外，中投目前還擁有摩根士丹利2.49%的普通股，兩者相加接近10%。

　　根據(jù)美國《銀行控股公司法案》(Bank Holding Company Act，下稱“BHC法案”)，任何銀行控股公司持有銀行或者銀行控股公司有投票權(quán)股份超過5%，必須事先取得美聯(lián)儲的批準(zhǔn)。中投旗下的中央?yún)R金公司是工商銀行、中國銀行和建設(shè)銀行的控股股東，而這三家商業(yè)銀行均在美國設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，因此中投被視作銀行控股公司，并且受BHC法案制約。摩根士丹利目前也控制了兩家銀行，因而也成為一家銀行控股公司。

　　中投在投資摩根士丹利時已經(jīng)聲明其作為被動投資者不會尋求對該公司的控制權(quán)，并且已經(jīng)作出一些承諾，如不尋求控制摩根士丹利的管理層，不尋求超過一個的董事會席位等。鑒于此，美聯(lián)儲認(rèn)為中投持有的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股證券轉(zhuǎn)股之后，不會對摩根士丹利產(chǎn)生實際控制或者施加有控制性的影響。不過，美聯(lián)儲強(qiáng)調(diào)BHC法案要求中投在進(jìn)一步直接或間接取得摩根士丹利股權(quán)或取得控制性影響之前，必須事先獲得美聯(lián)儲的批準(zhǔn)。

　　除此之外，美聯(lián)儲還對就競爭性問題進(jìn)行了考察。中投控制的商業(yè)銀行在美國開設(shè)的分支機(jī)構(gòu)中，有部分與摩根士丹利旗下的銀行在美國紐約城區(qū)存在直接競爭。美聯(lián)儲在參考了美國司法部有關(guān)銀行并購的競爭性審查規(guī)定后認(rèn)為，中投對摩根士丹利的投資完成之后，該地區(qū)的銀行市場仍然保持適度集中，競爭仍然充分。

　　美聯(lián)儲的文件顯示，美國司法部也就此向其出具了意見，認(rèn)為中投投資摩根士丹利不會對紐約地區(qū)的銀行市場產(chǎn)生不利影響，并且相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)也沒有提交反對的申訴。

　　包括此次批準(zhǔn)中投持有摩根士丹利股權(quán)在內(nèi)，美聯(lián)儲今年以來共計批準(zhǔn)了6項涉及BHC法案或其他銀行并購法案的事項。

　　代價：連續(xù)減持

　　中投對摩根士丹利的投資雖是一項財務(wù)性質(zhì)的投資，卻一波三折。雖然如愿獲得美聯(lián)儲的批準(zhǔn)，但是中投也付出了降低持股集中度的代價。截至今年6月，中投在摩根士丹利的股權(quán)達(dá)到了11.64%，超過了其此次向美聯(lián)儲申請的“不超過10%”的比例。從7月下旬開始到8月上旬，中投連續(xù)減持2545萬股，使其持股比例下降到10%以下。

　　公開披露的信息顯示，中投除了2007年之外，還在2009年參與了摩根士丹利的一次增發(fā)，購買了價值12億美元的股份，涉及4470萬股。不過這兩次投資的股權(quán)相加，也沒有達(dá)到中投今年減持前的持股總額，兩者相差約1550萬股。因此中投可能還有零星的買入。

　　外界對中投何以持股超過10%頗多猜測。一種說法是，中投對三菱UFJ持有的摩根士丹利可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股前景判斷有誤。由于目前股價遠(yuǎn)在轉(zhuǎn)股價之下，因此三菱UFJ對摩根士丹利近80億美元的投資轉(zhuǎn)股的可能性很小，從而不會對中投的股權(quán)產(chǎn)生稀釋作用。

　　類似猜測均未獲得過中投的回應(yīng)。