嚴(yán)婷

　　美國證券交易委員會(SEC)于本周三(8月25日)通過了一項(xiàng)富有爭議的新管理法規(guī)“代理參與”(Proxy Access)，意味著從2011年起，美國企業(yè)的股東們在決定董事會人選方面將擁有更大權(quán)力。這標(biāo)志著“股東維權(quán)”運(yùn)動的最新勝利，企業(yè)高管對美國公司的控制權(quán)正被逐漸削弱。

　　規(guī)模較小、治理較差企業(yè)或先受挑戰(zhàn)

　　從目前公布的信息來看，這項(xiàng)稱為“代理參與”的制度要求美國公司將那些持有公司股票比例3%以上、持有時間至少為3年的股東提名的董事直接列入候選人名單。SEC目前尚未公布此項(xiàng)提案的具體細(xì)節(jié)。

　　這些新賦予的權(quán)力意味著，包括對沖基金、退休基金和工會在內(nèi)的公司股東們在美國企業(yè)的戰(zhàn)略和財務(wù)選擇方面，可能最終擁有更大的影響力。

　　SEC最終以3比2的微弱優(yōu)勢予以通過了這項(xiàng)法規(guī)，其中民主黨委員3票贊成而共和黨委員2票反對。這一規(guī)定將于SEC在聯(lián)邦公報上發(fā)布通知的60天后生效。

　　此前剛成為法律的美國金融監(jiān)管法案賦予了美國證券交易委員會對此法規(guī)條款進(jìn)行修改的權(quán)力，而那些規(guī)模較小的公司可在三年內(nèi)免受上述規(guī)定約束。

　　但這一規(guī)定卻在大公司與小公司之間筑起了一道鴻溝——那些更小的公司因此更容易受到“代理參與”的挑戰(zhàn)。道理很簡單：對于像美國Verizon通訊公司這樣的大企業(yè)，需要24億美元的巨額投資才能達(dá)到3%的門檻，只有一些對沖基金可能負(fù)擔(dān)得起。但對于一些小公司，如美國Leap Wireless International，僅2800美元就可以達(dá)到3%的門檻。

　　一些已經(jīng)退休的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)們認(rèn)為，企業(yè)治理表現(xiàn)較差的公司董事會很可能會成為“代理參與”明年開始的初步“攻擊”目標(biāo)。前任吉列公司董事長、首席執(zhí)行官兼總裁James M. Kilts就認(rèn)為：“這一新規(guī)則為那些針對這類公司的活動家們提供了更廣闊的舞臺。唯一能做的就是試圖解決問題，讓不滿意的股東滿意。”

　　爭議與沖突仍未完待續(xù)

　　這項(xiàng)提案的微弱勝利已經(jīng)暗示了其長久以來的爭議和未來或?qū)⒁�發(fā)的各種沖突。

　　對沖基金、養(yǎng)老基金和工會組織最近幾年來一直敦促監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺此項(xiàng)規(guī)定，指責(zé)各大企業(yè)的董事會成員沒有為股東負(fù)責(zé)的足夠動力，因?yàn)槠浜苌倜鎸�選舉競爭。

　　在本次金融危機(jī)爆發(fā)后，這種信念更加強(qiáng)烈——投資者們相信，如果股東在董事會組成的問題上有更大話語權(quán)，銀行可能只會把較少的不良抵押貸款資產(chǎn)打包出售，金融危機(jī)或許就可能避免。

　　而商業(yè)機(jī)構(gòu)則持相反意見，他們警告，允許實(shí)施代理參與制度將造成更加頻繁的董事會競逐選舉，這將擾亂公司正常經(jīng)營并給未持有長期股權(quán)的企業(yè)股東造成影響。因此不少藍(lán)籌股企業(yè)在最近數(shù)周頻頻游說SEC，希望該機(jī)構(gòu)取消或放棄此項(xiàng)提案。

　　聯(lián)邦快遞首席執(zhí)行官弗雷德里克·史密斯在其致SEC的一封信中就表示，推選由股東提名的候選人將增加董事會內(nèi)部的派系斗爭，導(dǎo)致意見分歧以及各種延誤，妨礙企業(yè)的有效運(yùn)營能力。

　　但無論如何，代理參與制度的出臺對于SEC主席瑪麗·夏皮羅來說是一次重大勝利，夏皮羅曾承諾要在2011年董事會選舉季節(jié)之前引入“代理參與”制度。

　　SEC曾經(jīng)就代理參與制度進(jìn)行了長達(dá)數(shù)十年的討論。這一爭議一度困擾了克里斯多夫·考克斯與威廉·唐納森這兩位前任主席，兩人曾進(jìn)行嘗試但均未能出臺這項(xiàng)代理參與制度提案。