21世紀經濟報道記者 閆 蓓

　　換股協議和“毒丸計劃”，再次把花旗集團推向焦點。

　　美國花旗集團(Citigroup)6月10日啟動與美國政府達成的換股協議。根據協議，美國政府以及其它投資者將把總額高達580億美元的優先股轉換成普通股，換股后，美國政府將持有其34%的股份，此舉有助于支撐該銀行千瘡百孔的資產負債表。

　　看似順理成章的換股過程中，花旗留有后手。據海外媒體報道，花旗或將使用“毒丸計劃”，阻止投資者購買超過5%的股份，并為防止大股東大量增持股權留有后手，以此來保護430億美元的稅收優惠。據稱，在這項計劃安排下，一旦有投資者買入花旗5%以上股權，或者已有持股量超過5%的股東增持超過一半以上，那么毒丸計劃便將啟動：其它所有股東都可以按照市價的50%，1：1進行增持。

　　此項安排的玄機在于，“毒丸計劃”一箭雙雕。“花旗時刻待命拋出‘毒丸計劃’，其主要目的是嚇退潛在的惡意投資者，同時阻止現有股東增持。”一位駐美對沖基金分析師告訴記者。JP Morgan美國一位副總裁Dennis接受本報記者采訪時表示，對該計劃“損人不利己”安排有所的疑慮：(如果真的出現股東半價增持的話)將稀釋股票價值，并大幅增加花旗的股票總量。這正是Dennis所擔心的：“如果花旗喪失多年來積累的一部分稅收優惠的使用權，它將不得不通過其它途徑融得等量的資金，這將給它不寬裕的財務狀況繼續施壓。”

　　等待出頭的花旗，迎來的是“去國有化”的勝利？還是搬起“毒丸”砸自己的腳？需要時間來證明。

　　“毒丸計劃”

　　花旗終于啟動了傳聞已久、規模高達580億美元優先股轉普通股的計劃。據外電報道，在換股協議下，出于種種擔心，花旗又出動“毒丸計劃”作為換股后盾。

　　毒丸計劃的本意旨在防止惡意收購，其正式名稱叫做“股權攤薄反收購措施”，是由美國律師馬丁·利普頓于1980年代創立的。毒丸術與反并購緊密相關，被視為絕佳的防御準備。它有助于抑制敵意收購，是公司內部多種防御策略選擇中，最有效的方法之一。正因為如此，市場不僅猜測：花旗是否擔心出現惡意投資者？或者不明投資者已經出現？

　　6月11日，花旗投行部高管很確定的告訴記者：“花旗目前并不認為會出現潛在惡意投資者，準備該方案的目的是為了順利進行換股。” 據外電采訪到的一位花旗高管辯稱，“花旗并不是那種阻礙收購企圖的‘毒丸計劃’，因為即使花旗收到一份收購提議，也不會觸發此項措施。”

　　“這將大幅增加花旗的股票總量，從而稀釋股票價值。”Dennis根據“毒丸”內容舉例解釋，如果一名投資者購買股價為3.5美元/股的5%以上花旗股份，或一位本已持有逾5%股權的現有股東增持一半以上時，其它所有投資者都將可以以1.75美元/股的價格，按1：1增持，即有50%的折扣，而這將使得股權大比例稀釋。上述對沖基金分析師認為：“這些有效期為3年的措施，將阻止投資者和對沖基金大量購買花旗股份，同時阻止現有股東增持。”

　　花旗高管稱，由于轉股計劃增加了持股逾5%的股東數量，從而威脅到花旗從430億美元稅收優惠中獲益的能力，因此不得不采取上述舉措。作為防御性條款，正常情況下毒丸術體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預定比例，則該等權證及條款的作用就立刻顯現出來。Dennis告訴記者，美國稅法規定，對于50%以上的股權由持股逾5%的投資者持有的企業，將限制它們將在資產負債表上使用稅收損失的資格。

　　自救路漫漫

　　按照換股協議，花旗集團將增發超過170億股普通股，目前普通股的權益將因此被稀釋掉76%。美國花旗集團方面樂觀表示，如果換股執行成功，花旗集團將可以彌補“壓力測試”結果所要求的55億美元普通股缺口。

　　根據花旗對外公開材料顯示，如果美國政府將總額250億美元的優先股轉換成普通股，美國政府在花旗集團中占有的股份將達到34%。其他股東共持有330億美元的優先股，換股協議的執行終止日期為7月24日。

　　在過去5個財季里，花旗集團陷入虧損泥潭，虧損額高達375億美元。在這一無法自救背景下，自去年以來，花旗累計接受美國政府450億美元援助。在美國其他金融機構相應進入“去國有化”沖刺階段，尚未脫困的花旗的實際行動有些遲緩，本應在今年4月實施的換股協議一再被延遲。

　　“毒丸”出臺背景，從另一方面表明了花旗面臨的內部改變壓力——花旗需要從美國政府及其它投資者處融得巨額資金，以抵消此前蒙受的巨額虧損。時局逼得花旗必須緊湊腳步。6月8日，美國聯邦銀行監管機構對審批9家最大銀行籌資計劃，下達最后通牒，把“壓力測試”過程推向高潮。Dennis分析，盡管在實際運作過程中，遭遇美國政府進行“壓力測試”，以及聯邦儲蓄保險公司評估談判、注資的分歧后，花旗自身還款能力仍是主要因素。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。