本報記者 沈 瑋

　　在遭受基因泰克特別委員會拒絕后，羅氏發起每股86.50美元的敵意收購，此舉希望將決定權付諸股東

　　“雖然我們改變了交易的安排，但我們對于如何實現兩家公司的合并并無任何改變。”2月10日，羅氏（Roche）公司郵件回復本報記者，強調收購基因泰克（Genentech）公司的決心不變。

　　瑞士羅氏制藥在與基因泰克特別委員會進行長達半年的收購談判而未獲進展后，2月5日，突然發起對其的敵意收購，宣布以每股86.50美元的價格從市場上收購基因泰克剩余44.2%的股票。

　　此舉讓外界對雙方未來的猜測再度升溫。

　　為了獲得源源不斷的生物技術并通過雙方的重組來降低運營成本，盡管已經坐擁控股股東“寶位”的羅氏堅持全資收購基因泰克。

　　“霸道”的追求

　　2月9日，基因泰克特別委員會向股東呼吁，希望股東不要理睬羅氏提出的低價收購條件，并稱委員會將在10個工作日內，正式提出合理收購價格和條件。

　　據《華爾街日報》報道，基因泰克希望的價格是每股112美元，與羅氏86.5美元的開價每股相差25.5美元。雙方之間差距不小。

　　這也是自幾天前羅氏壓低收購價，提出敵意收購后基因泰克公司首次做出的回應。這樁從去年7月開始的收購案，如今又走到一個雙岔口。

　　2月5日，瑞士羅氏制藥宣布從市場上收購基因泰克的股票，價格為每股86.50美元，這比公司此前對基因泰克公司委員會的報價每股89美元降低了2.8%。羅氏目前擁有基因泰克55.8%的已發行股票，是其大股東。

　　事實上，早在去年7月，羅氏就計劃以437億美元（折合每股89美元）收購基因泰克剩余44.2%的股份，從而全盤控制基因泰克。而基因泰克公司的董事會成員則認為羅氏報價過低，并考慮其并沒有足夠的資金，拒絕了羅氏的請求。

　　談判半年多來沒有進展，終于令羅氏祭出“狠招”，以壓低收購價的方式從市場上公開收購流通股，此舉希望將決定權付諸股東而不是基因泰克特別委員會。

　　在羅氏公司的聲明中，羅氏董事長弗蘭茨·休默(Franz Humer)表示，“羅氏公司和基因泰克公司特別委員會未能在過去六個月的談判中達成一致意見，我們對此深表失望。我們認為，現在應該將決定權交給基因泰克公司股東。尤其是在當今市場環境下，我們的收購提議能提高該公司的流動性，還可以幫助該公司股東以公平價格售出手中股票�！�

　　對于羅氏故意降低收購價，業界將其解讀為羅氏對基因泰克股東打出的心理牌。畢竟，沒有第二家買家與大股東羅氏競爭，這是一樁“獨家買賣”。

　　值得一提的是，基因泰克今年4月將公布其王牌藥物Avastin治療直腸癌的臨床數據，如果效果理想，銷售將大增。分析師們認為，羅氏此時進行敵意收購，其實是一種討價還價的策略，試圖逼迫基因泰克股東和董事會在今年4月之前做出決定。

　　在羅氏公司專門為此筆交易創立的網站中可以看出，羅氏對于收購信心十足。

　　公司方面還透露，將發行債券，為談判收購案增加籌碼。羅氏計劃通過現有資金、商業票據、債券以及傳統的銀行融資等方式來籌集并購所需資金。

　　在此前羅氏召開的股票分析師電話會議中，摩根士丹利分析師Andrew Brown問了一個尖銳的問題，他問，如果目前的收購方案不成功，羅氏是否有第二方案？

　　對于這個問題，羅氏首席財務官 Erich Hunziker 埃里�！ず帻R克的回復是：“很抱歉，我得用反問來回答你的問題：在過去的七八年中，你是否看到過，羅氏的管理團隊沒有實現任何一項我們對外宣布的重要任務？這就是最好的答復�！�

　　蘇黎世Vontobel資產管理公司投資基金經理Romain Pasche也認為，“羅氏在收購方面總是很精明”，“這可以從羅氏具有最看好的產品鏈和成長性這一事實得到證實�！�

　　羅氏的算盤

　　窈窕淑女，君子好逑。遭遇羅氏熱烈“追求”的基因泰克公司被業界公認為生物技術領域的一號選手。而且，雙方有著“前世今生”的糾葛。

　　在并購藥廠和生物技術公司方面，羅氏歷來穩準狠，果斷、利落、靈活。在收購基因泰克的操作上，它的運作方式至今令人稱羨：1990年，僅以21億美元的低價就控股了基因泰克，后來又出資幾十億美元全部收購基因泰克，再讓其到紐約證券交易所上市，先后以每股127美元的IPO價格和147美元的SPO價格高價套現數百億美元，目前還坐擁基因泰克55.8%的控股權，并擁有基因泰克產品在美國以外的銷售權。

　　如今，主要研制腫瘤治療藥物的基因泰克公司，已經擁有11000名員工、年銷售額高達117億美元，是全球市值最高的生物技術公司，超過了默沙東等多家美國知名大藥廠。曾和谷歌以及蘋果被評為全球最具創新精神的三大公司。

　　生物技術平臺對于研究大分子的化學藥物企業而言，吸引力不言而喻。研發化學新藥的效率越來越低，費用越來越高，還不得不面對令人頭痛的專利到期困境。

　　而通過與基因泰克公司的合作，源源不斷的生物技術產品優先輸送給羅氏。基因泰克旗下的Avastin和Herceptin抗癌藥物已經使羅氏成為世界上最大的抗癌藥物銷售公司，相比其他大藥廠，羅氏更少遇到專利到期的問題。

　　毫不夸張的說，基因泰克公司似乎是一只為羅氏下金蛋的母雞。這種Leave-It-Alone模式曾被業內視為收購成功的典范。

　　但是，到2015年后，羅氏可能無法像以前那樣方便地獲得基因泰克的新產品。羅氏目前擁有基因泰克產品在美國以外的銷售權，如果合約終止，羅氏還可以擁有這些老產品的銷售權，但對于任何新產品都必須重新談判。收購可以確保羅氏在2015年之后獲得基因泰克新產品的銷售權。

　　與此同時，羅氏與基因泰克有著平行的公司管理結構，有許多行政編制重疊和浪費，將基因泰克完全并購，可以使羅氏節省大筆開支。

　　這些原因都促使羅氏急于合并基因泰克。這也符合羅氏發展偏重生物藥、高端利潤產品和個性化醫療的長期戰略和利益。

　　羅氏CEO Severin Schwan2月6日在紐約接受媒體采訪時表示，羅氏很有信心完成對基因泰克剩余44%股份的收購。他認為羅氏收購基因泰克很重要，兩者并為一體后，不僅非�；パa，節省大筆開支，而且可以使羅氏與其他所有大藥廠有區別。

　　融資考驗

　　金融危機之下，羅氏是否能夠得到足夠的融資經歷考驗。羅氏本月底之前將知道其融資目標是否實現。一般而言，在輝瑞即將募集225億收購資金后，羅氏募集的資金也能如愿實現。但羅氏目前并沒透露融資體量，以及融資成本和條件。

　　去年11月，羅氏董事長弗蘭茨·休默(Franz Humer)在上海接受本報記者采訪時曾表示，眼下蔓延全球的金融危機，世界上沒有任何一個國家和地區可以不受影響。但制藥業受到的影響相對較小。而羅氏的藥品又大部分用于危重疾病的治療，影響更加不大。

　　他還強調，金融危機之下，也會為企業創造一些新的并購機會。一些生物制藥類企業或其產品的并購在此前或許不可能，但在危機之下，可能更容易獲得。

　　2月4日羅氏公布的2008年業績報告顯示，公司2008年全年利潤下跌5%，為108億瑞士法郎（合93億美元）。2008年全年銷售收入下跌1%，為456億瑞士法郎（合393億美元）。公司解釋原因為隨著政府儲備需求量的下降，禽流感藥物達菲的銷售銳減，全年銷售收入大幅度下降68%。

　　不過，集團的藥品銷售增長依然保持了10%，這一數字是全球市場增長速度的兩倍。其中，腫瘤產品銷售額增長15%。

　　展望未來，羅氏公司預計2009年公司銷售將以中等個位數的速度增長，這比之前的預期增速稍低。消息公布后，當日羅氏公司股價下跌11%。有觀點認為，羅氏公司2008年業績令人失望。然而，對于長線投資者來說，羅氏寬泛的產品線以及抗癌藥產品的實力仍然值得關注。

　　值得一提的是，分析師之所以不太急于關注銷售和盈余數字是因為尚存很多變數。一旦收購完成，羅氏公司所有的2009年的數據都要重新調整。

　　年報中，羅氏稱，希望收購基因泰克公司能為其未來業績增長帶來積極作用。并購基因泰克每年可為公司節省7.5億—8.5億美元的稅前支出，而且在并購后第一年就能增加每股收益。

　　談到羅氏公司未來的戰略方向時，羅氏CEO Severin Schwan表示“在這種經濟動蕩的時候，我們比以往任何時候都應該堅持我們的戰略。我們將繼續把重點放在我們的核心藥品和診斷業務上�！�

　　公司方面還強調，目前的全球金融危機對公司影響并不大，羅氏沒有裁員計劃。

　　不過，即便收購能夠成功，羅氏仍然面臨考驗。畢竟，大藥廠與生物技術公司的企業文化和氛圍很不一樣。生物技術公司這幾年發展迅猛的原因主要在于人才、創新和扁平化管理。至今沒有一家大藥廠成功完成對生物技術公司的全資收購和整合。大藥廠吞并生物技術公司常常被業內視為毀滅價值而不是創造價值。

　　對于此筆收購，人們最大的憂慮還是在于基因泰克的獨立性、創新效率和人才會否受到嚴重影響。有分析師認為，基因泰克一直在為羅氏下金蛋，現在的做法無異于“殺雞取卵”。

　　Clariden Leu投資公司的Kunz指出，基因泰克的自主性一直被業內稱頌有加，現在如果該走的人不走，不該走的人反而離開，好端端的公司會出現一些問題。

　　但羅氏公司對本報記者的回復中稱：公司會采取必要的措施保持基因泰克公司的創新性和科學驅動的文化。弗蘭茨·休默說，將繼續使用基因泰克的名字，并繼續保留其獨立運營的研發機構，“這與削減費用無關，而是為了更好地進行整合”。

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