◆每經(jīng)記者 馬駿骎 發(fā)自上海

　　摩根士丹利(下稱：大摩)與三菱日聯(lián)集團(MUFG)的收購談判最終塵埃落定，根據(jù)最新修正的交易條款，MUFG以90億美元買入大摩21%的股份，全部為優(yōu)先股，其中78億美元為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，年利率分紅為10%，轉(zhuǎn)換價為每股25.25美元；12億美元為永久不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，年利率分紅同樣為10%。

　　大摩同三菱的交易又喚起了公眾對于中投入股大摩的關(guān)注。直至目前，大多媒體仍然僅稱，中投斥資50億美元購買了大摩不超過9.9%的可轉(zhuǎn)換股權(quán)單位，至于究竟是什么樣的可轉(zhuǎn)換股權(quán)單位則是不清楚。

　　昨日，北京雷杰律師事務(wù)所何杰、何鋒年、張方出具了一份報告，詳細(xì)研究了大摩向SEC遞交的交易文件。報告指出中投的投資不止50億美元，而是約55.8億美元，而且購買的是一種被稱為PremiumEquityParticipatingSecurityUnits(下稱PEPSUnits)的投資工具。

　　實際購入大摩次級債

　　PEPSUnits有兩種表現(xiàn)形式：CorporateUnits和TreasuryUnits。2007年12月27日初始發(fā)行時，大摩只向中投發(fā)行CorporateUnits。報告稱，CorporateUnits由信托優(yōu)先證券與普通股購買協(xié)議組成。根據(jù)交易文件的約定，中投一旦購買CorporateUnits，即視為同意將其投入的約55.8億美元全部用于購買大摩信托發(fā)行的信托優(yōu)先證券，而該信托優(yōu)先證券所籌集的資金將被用來購買大摩2004年發(fā)行的次級債(到期日2042年)。因此，中投投入的約55.8億美元的資金最初實際上是購買了大摩自己發(fā)行的次級債。

　　根據(jù)普通股購買協(xié)議，中投將在2010年8月17日至2011年8月17日期間(下稱購股期間)購買大摩的普通股。那么CorporateUnits如何轉(zhuǎn)換成大摩的普通股呢？根據(jù)交易文件，中投未來將獲得的普通股并非由CorporateUnits直接轉(zhuǎn)換而來，而是需要依照普通股購買協(xié)議來“購買”。

　　如果在購股期間中投持有CorporateUnits，則大摩會盡力嘗試將其中的信托優(yōu)先證券在公開市場上出售。若出售價格高于原發(fā)行價格，則出售成功。所得價款中，平價部分將被自動履行普通股購買協(xié)議，溢價的部分屬于中投。在購股期間內(nèi)，如果沒有其他機構(gòu)購買信托優(yōu)先證券，或者其他機構(gòu)的出價低于原發(fā)行價格，則出售失敗。此時，大摩將以原發(fā)行價格回購中投持有的信托優(yōu)先證券，并用該回購價款為中投購買其發(fā)行的普通股，中投視為自動接受。根據(jù)交易文件，中投購買大摩普通股的參考價為48.07美元，并且隨著市場變化，最終購買價格將會在每股48.07美元至57.684美元之間調(diào)整，但中投持股比例最終不得超過9.9%。

　　報告指出，在中投履行普通股購買協(xié)議前的時間里，除因大摩破產(chǎn)、清算以及重組而被動退出外，中投約55.8億美元的投資沒有任何可選擇的“退路”。無論大摩經(jīng)營狀況如何，中投都要成為這55.8億美元股票的持有者。

　　日企入股條件有利得多

　　MUFG在收購交易談判中顯然比中投處于更有利的地位。此次大摩同MUFG重新恢復(fù)談判是基于9月29日達(dá)成的注資入股協(xié)議條款而展開的。根據(jù)原先的計劃，MUFG將以90億美元買下大摩近1/4的股份，其中60億為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，30億為普通股，每年分紅10%。這項交易原定于本月14日完成，但由于大摩的股價在上周單周跌幅達(dá)到60%，市值大幅縮水，加上金融危機使大摩“元氣大傷”，日本三菱方面提出希望修改入股協(xié)議。從最新通過的收購條款來看，顯然比起當(dāng)初的注資入股協(xié)議，大摩在條款上做出了一些讓步。

　　復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副院長孫立堅在接受記者采訪時指出，“中投買的有點類似于期權(quán)，即不管市場如何變化，其行權(quán)價格是事先有所約定的，而日本方面出手恰好選擇了大風(fēng)暴雨的時機。鑒于全球集體救市成為定局，海外政府正在采取向市場無限制注入資金的行動，日本企業(yè)踩點明顯更為準(zhǔn)確到位。三菱方面之所以選擇優(yōu)先股而不是普通股，也是看中了其受益上升的空間。”

　　受MUFG入股影響，大摩昨日股價大幅飆升87%。而上周五，大摩股價盤中一度跌至每股6.71美元。

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