□ 美國證券金融法學教授 達曼

　　讓我們對中美證券市場做一個對比，在中國有大概1440家在國內上市的公司，其中610家在深交所交易，840家在上交所交易。而在美國有大概14000家在美國上市的公司，其中2800家在紐交所，820家在美交所，5000家在其他不同的市場交易。這里所有的數據是紐約國際集團提供的。

　　美國證券市場為上市企業提供了一個信譽評價的平臺，私營企業在資本市場上會獲得有力的評價，美國市場對投資者，對企業的認知提供了一個好的論壇。去美國上市的挑戰是時間和成本，管理層必須對上市材料、文檔、執行、披露信息投入大量的時間和資金，要注意的是，披露文件和要求在世界上所有證券市場都是存在的。很多人也許聽說過薩班斯法，它是中國企業進入美國市場的障礙物嗎，我的答案是不，我們不應該害怕薩班斯法。

　　薩班斯法保障了在美國

證券市場上的投資、誠信和誠實。CEO、執行總裁和財務總監，現在必須要對過去的季報和年報的數據做證明，但是涉及的問題很少，這里我分開來談這些問題。

　　首先對所有的公司來說，大部分的披露信息并不是新的，但是存在著潛在的嚴格懲罰，這里大多數是對1934年證券交易法的補充。薩班斯法第二條是這樣說的，基于發表該聲明的環境和本人掌握的情況，這份季報里不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏季報內容有關的事實，在該季報也沒有任何陳述性的誤導。基于本人掌握情況，這里包括CEO和CFO，財務報表從各種實質性的角度，合理地反映了公司季報對公司財務狀況，利用結果和現金流的情況。

　　相關受權人員熟知，從設計到內控到時間的控制，這樣不會在企業處理報告披露時，信息的

審計師顯露出任何缺點，這是CEO和CFO的責任，這些都會提高管理層的覺悟。對于流通股市值在7500萬美金以上的每一家公司，都必須要遵從薩班斯法、404法案，這里包括管理層對內控的意見和控制，還有審計師對內控的意見。如果小的公司，它們會上404法，404法對他們來說是非常困難的障礙物嗎？答案是“不是的”，對于流通股市值在7500萬美金以下的公司，執行404法的時間以前曾經被延遲過，現在再被延期。

　　現在我讀最近一段在美國

證監會發布的消息：下面這一條是證監會在2006年8月9日發布的信息，信息是由證監會主席說的，這些私募對小型上市公司來說，可能有更小的負擔，小上市公司和國外的發行者，今天的公募發給委員會和會計監察委員會，更多的時間重新設計一個對投資者來說更有效薩班斯法和404法。

　　很多人也許聽說過薩班斯法，但是這些都說明什么樣的問題呢？除了費用方面的問題，如果一個CEO或者CFO確認公司財務報表和其他披露正確無誤，只有一點變化和影響，那就是薩班斯法僅僅需要做確認。然而如果CEO或者CFO沒有那份信心，他們應該與適當人員討論這些問題，直到問題被解決，直到有足夠的信心，如果公司想發布不準確或者錯誤的信息，這是不可能發生的，薩班斯法會促使管理層評估并回顧上報的SEC美國證監會的信息。

　　這里是一個重要的權衡問題，當管理層和企業在薩班斯法上面，付出時間和自信時，他們也會得到回報，那就是投資者對上市公司上報材料的信心。就像美國國際集團那樣，今天的參會成員是一個積極參與代理國外企業進入中國的企業，同時也代理中國企業的產品和服務進入海外市場，堅信在薩班斯法上的投資是非常值得的。今天我的總結就是，我們不應該去害怕薩班斯法，它僅僅是使披露信息正視化，并且加強管理層對內控的了解，然而美國證監會現在似乎會再次減少小公司的負擔。

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