證券時報記者 伍澤琳 見習記者 李桓

　　未來新三板市場掛牌企業可以通過定向增資方式實現并購重組，從而進一步加強場外市場資源配置功能；此外，將通過放松股權期權激勵限制，幫助新三板掛牌企業做大做強。

　　力撐并購重組

　　據新三板籌備組透露，為進一步發揮場外市場資源配置功能，將逐步建立和完善場外市場并購重組制度，而目前中關村試點對掛牌公司的并購重組并沒有相關規定。

　　“實際上，與主板、創業板上市企業相比，新三板企業更需要進行整合，從而提高其核心競爭力。”西部證券場外市場部總經理程曉明表示。

　　在業內人士看來，目前新三板市場掛牌企業實施的定向增資，多為現金增資方式，未來則可將股份作為支付對價，從而擴大掛牌企業的再融資渠道，這將有助于合理引導掛牌企業運用資本做大做強。

　　“新三板掛牌企業可以和一些上下游與自身規模相近的企業進行兼并重組。”金元證券場外市場部總經理陳永飛如是說。據陳永飛介紹，目前掛牌企業可以通過定向增發、股權置換等模式實施并購重組。

　　“對于掛牌企業的股份轉讓，可以是現金方式收購，也可以是其他公司以股份置換掛牌企業股票。”廣東某區域性券商場外市場部相關人士進一步解釋稱。

　　據了解，在主板市場里，對于上市企業的并購重組業務有詳盡的管理辦法，但是以中關村為試點的新三板市場中，對掛牌企業的重大收購并沒有明確指引。業內人士預計，隨著并購重組業務的開展，監管部門將出臺相關指引，對于權益變動披露規則、重組形式等進行規范。

　　股權期權激勵限制放松

　　值得一提的是，新三板籌備組表示，基于創新型、創業型中小企業普遍存在股權激勵需求，新三板擴容試點將放松股權期權激勵限制。

　　“這對掛牌企業又是一個利好。”陳永飛認為，新三板掛牌企業與主板上市公司在人才儲備上不能相提并論。對于初創期企業，每個核心人才的離開都會對企業產生極大影響，股權激勵顯得尤為必要。

　　據Wind數據統計顯示，截至今年上半年，自2005年金發科技率先實施股權激勵以來，A股市場目前共有353家上市公司先后公告股權激勵計劃。除去目前還未完成及中途終止激勵計劃的公司，已完成股權激勵的上市公司高達217家，約占A股全部上市公司總數的8%。

　　股權激勵的主要目的是使得股東和管理層在目標和行動上更加一致，在實際操作中，在股份支付時卻面臨一個會計操作問題：通過“非現金流出”或者“現金流入”方式將利潤定向讓渡給部分管理層，這從利益角度會產生博弈。

　　“新三板掛牌企業的股權激勵不涉及扣減掛牌企業當期利潤等事項，股份支付更為靈活。”上述廣東某區域券商場外市場部相關業務人士對此表示。

　　招商證券(微博)分析師羅毅認為，新三板市場的股份轉讓、定向增資、企業收購三大功能將給券商提供更大的作業空間。隨著新三板的擴容，市場活躍性將有效提升，有利于提升高新技術企業掛牌、上市的積極性，為創業投資（VC）和私募股權投資（PE ）及券商直投提供更多投資標的和資本退出渠道。