熊凱 北京報道

　　核心提示：從目前進(jìn)度看，2012年新三板新增掛牌企業(yè)有望達(dá)到100家，掛牌總量突破200家問題不大。

　　新三板擴(kuò)容放量前夜，監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作悄然“升級”。

　　3月23日，代辦系統(tǒng)2012年第一次工作會議在廈門召開。會上，中國證券業(yè)協(xié)會(下稱中證協(xié))首次就新三板推薦掛牌工作中存在的問題，向61家具有推薦掛牌資格的主辦券商進(jìn)行通報，并重點(diǎn)培訓(xùn)盡職調(diào)查、內(nèi)核、信息披露三方面注意事項(xiàng)。

　　會上，國信證券、中信建投、山西證券(002500.SZ)、南京證券(微博)4家券商發(fā)言，分別匯報了監(jiān)管層關(guān)注的推薦掛牌業(yè)務(wù)不同問題。

　　“以前什么企業(yè)能上什么企業(yè)不能上，多處于摸索過程，這次會議后，企業(yè)上新三板的明確參考依據(jù)得以確立。”一位與會人士告訴本報記者，中證協(xié)組織類似于主板保薦人培訓(xùn)的工作會議，無疑是新三板擴(kuò)容改革臨近的又一重要信號。

　　中證協(xié)明確掛牌要點(diǎn)

　　中證協(xié)數(shù)據(jù)顯示，2011年收到35家公司的申請掛牌備案文件，18家主辦券商參與推薦掛牌工作。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，從目前進(jìn)度看，2012年新三板新增掛牌企業(yè)有望達(dá)到100家，掛牌總量突破200家問題不大。

　　而掛牌企業(yè)放量的前提，則是以掛牌企業(yè)質(zhì)量做保證。

　　上述廈門會議上，中證協(xié)相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，目前，推薦掛牌工作中存在6方面問題，掛牌工作的嚴(yán)謹(jǐn)性有待提高。

　　本報記者了解到，6方面內(nèi)容主要包括，盡職調(diào)查工作不充分、內(nèi)核工作不充分、工作底稿不符合要求、對信息披露把關(guān)不嚴(yán)、備案文件質(zhì)量有待提高、落實(shí)反饋意見效率有待提高。

　　會上，中證協(xié)相關(guān)負(fù)責(zé)人詳細(xì)介紹了盡職調(diào)查注意事項(xiàng)。

　　與創(chuàng)業(yè)板持續(xù)盈利能力問題為企業(yè)上市頭號殺手的情況不同，新三板盡職調(diào)查事項(xiàng)中，被監(jiān)管層首先點(diǎn)名的是關(guān)聯(lián)交易問題。

　　據(jù)中證協(xié)人士介紹，關(guān)聯(lián)方確認(rèn)和關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)有諸多常見遺漏。其舉例介紹，某公司首次報送的備案文件中，沒有對外籍人士、在境外交易所上市的關(guān)聯(lián)公司及離岸注冊的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行調(diào)查和信息披露。

　　其次是收入問題。中證協(xié)人士指出，避免簡單取得資料，羅列、堆砌抽查的憑證、賬簿、合同等附件，應(yīng)關(guān)注對資料之間關(guān)系進(jìn)行分析、驗(yàn)證和判斷，關(guān)注收入的準(zhǔn)確性以及注冊會計(jì)師的審計(jì)調(diào)整。

　　此外，協(xié)會人士重點(diǎn)介紹了無形資產(chǎn)的問題。

　　關(guān)注點(diǎn)在于，無形資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，研發(fā)支出資本化是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，無形資產(chǎn)定價是否合理、是否為公司核心技術(shù)、是否與主業(yè)相關(guān)、是否形成產(chǎn)品及特定盈利模式。

　　本報記者此前了解到，兩家新三板公司均曾因無形資產(chǎn)出資不實(shí)轉(zhuǎn)板遇挫，業(yè)內(nèi)人士指出，這是輕資產(chǎn)、高科技企業(yè)的通病。

　　此外，中證協(xié)還就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、獨(dú)立性等問題做通報。值得一提的是，與主板不同，其強(qiáng)調(diào)持續(xù)經(jīng)營能力而非持續(xù)盈利能力，體現(xiàn)出新三板與A股企業(yè)定位及標(biāo)準(zhǔn)的不同。

　　四券商回應(yīng)

　　是次會議上，4家券商作為代表，分別就推薦掛牌工作應(yīng)該注意的不同問題匯報交流。

　　在關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的確認(rèn)問題方面，山西證券董哲援引上市公司領(lǐng)域的諸多法律法規(guī)定義，在避免遺漏關(guān)聯(lián)方的問題上，采用的原則是全面、謹(jǐn)慎界定關(guān)聯(lián)方、實(shí)質(zhì)重于形式，亦與主板原則趨同。

　　此外，董哲介紹了如何對關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的調(diào)查程序，并表示中介機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化事項(xiàng)后要做出性質(zhì)上的判斷，這也是主板上市保薦機(jī)構(gòu)需要履行的職責(zé)。

　　中信建投就公司歷史沿革調(diào)查做了專題研究，主要針對出資不實(shí)的問題。

　　中信建投投資銀行總監(jiān)、保薦代表人李旭東介紹了企業(yè)出資不實(shí)的11種情形、核查方法以及解決辦法。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，出資不實(shí)對于企業(yè)在新三板掛牌影響不大，但是登陸主板的實(shí)質(zhì)性障礙之一，新三板掛牌階段解決出資不實(shí)問題，是企業(yè)轉(zhuǎn)板成功的前提。

　　國信證券則就財(cái)務(wù)信息真實(shí)性核查進(jìn)行了探討。在非實(shí)質(zhì)性審核的備案制市場，財(cái)務(wù)造假的問題尤其值得關(guān)注。

　　“財(cái)務(wù)造假行為處于持續(xù)性狀態(tài)、造假領(lǐng)域具有集中性。”國信證券代辦股份業(yè)務(wù)部人士介紹，財(cái)務(wù)信息失真的原因主要在于利益驅(qū)使和信息不對稱。

　　其詳細(xì)介紹了兩種核查方法——現(xiàn)場訪談、勘察及分析式復(fù)核。

　　現(xiàn)場訪談方面，上述人士介紹了具體的訪談技巧，“兩人一組訪談、旁敲側(cè)擊”等策略，頗具刑偵味道。

　　而分析式復(fù)核方面，則更多強(qiáng)調(diào)專業(yè)技巧。國信證券人士分別從收入核查、成本核查、費(fèi)用核查三個方面做了詳細(xì)分析。

　　此外，南京證券場外市場部人士就如何有效控制推薦掛牌項(xiàng)目質(zhì)量和風(fēng)險，對監(jiān)管層關(guān)注的問題進(jìn)行全面回應(yīng)，詳細(xì)介紹自身的業(yè)務(wù)流程。