海國實(shí)5：董事會(huì)決議暨召開股東大會(huì)公告

　　第四屆董事會(huì)二00五年第六次會(huì)議決議暨召開

　　二00五年第一次臨時(shí)股東大會(huì)公告

　　海國投實(shí)業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)2005年第6次會(huì)議于2005年11月29日以通訊表決方式召開。應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事7人，符合《公司法》及本公司章程有關(guān)

規(guī)定，參與表決董事經(jīng)認(rèn)真審議，通過以下議案：

　　一、對(duì)本公司已處置資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)的議案。

　　1、2004年4月5日，本公司與海南洋浦嘉華生物工程有限公司簽訂協(xié)議，將本公司位于海口港澳工業(yè)區(qū)微利房小區(qū)土地39.27畝以81.29萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給洋浦嘉華。該土地?zé)o土地使用證和紅線圖，因轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的一切稅費(fèi)及過戶手續(xù)均由洋浦嘉華承擔(dān)。該土地轉(zhuǎn)讓前帳面凈值為1127.37萬元，轉(zhuǎn)讓后將形成虧損1046.08萬元。

　　2、2004年8月18日，本公司與自然人楊俊志簽訂協(xié)議，將本公司位于海口港澳工業(yè)區(qū)2號(hào)餐廳房產(chǎn)(2473M2)及相應(yīng)土地(5.547畝)以91.39萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給后者。該房產(chǎn)無土地使用權(quán)證、

　　二、本公司位于海口港澳工業(yè)區(qū)興業(yè)聚脂廠西邊106.68畝土地于2002年8月由政府劃歸其它企業(yè)使用，本公司經(jīng)與政府交涉，于2004年12月17日與土地使用方代表海南華盈投資控股有限公司達(dá)成協(xié)議，補(bǔ)償我公司現(xiàn)金人民幣567.5萬元。該土地2002年8月前帳面凈值1236.68萬元，補(bǔ)償后將形成虧損669.18萬元。

　　上述項(xiàng)目一、二所形成之虧損將對(duì)本公司2005年度財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。

　　三、本公司位于港澳工業(yè)區(qū)4號(hào)標(biāo)準(zhǔn)廠8.1畝土地系93年初海國投集團(tuán)入股海國實(shí)的資產(chǎn)，94年海國投集團(tuán)以海國投(海外)的名義將該土地作為入股海南國際萬盛電器有公司的資產(chǎn)，并已過戶至該公司名下。目前該公司已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，該土地已被政府無償收回。該土地以前年度已全額提取減值準(zhǔn)備2594169.76元，現(xiàn)擬核銷，核銷后對(duì)本公司當(dāng)年損益不產(chǎn)生影響。

　　四、關(guān)于將本公司持有海南遠(yuǎn)航船務(wù)公司股權(quán)抵償本公司欠海南京澳貿(mào)易有限公司債務(wù)及豁免遠(yuǎn)航船務(wù)有限公司相關(guān)債務(wù)的議案。

　　海南遠(yuǎn)航船務(wù)有限公司(下稱遠(yuǎn)航船務(wù))系本公司全資子公司，成立于91年3月，注冊(cè)資本金1250萬元，截止 2005年10月30日，遠(yuǎn)航船務(wù)總資產(chǎn)1911萬元，凈資產(chǎn)-2874萬元，凈利潤15.85萬元(1-10月)，累計(jì)虧損-4124萬元，欠本公司債務(wù)3939萬元。

　　海南京澳貿(mào)易有限公司(下稱京澳貿(mào)易)系本公司債權(quán)人，目前本公司尚欠京澳貿(mào)易債務(wù)2518萬元。

　　由于遠(yuǎn)航船務(wù)設(shè)備老化陳舊，船舶、車輛使用期限屆滿，加之資產(chǎn)規(guī)模較小，歷史債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，業(yè)務(wù)拓展空間受到限制。為有效盤活資產(chǎn)，本公司、京澳貿(mào)易經(jīng)友好協(xié)商共同決定：

　　1、將本公司持有的遠(yuǎn)航船務(wù)100%股權(quán)按1065萬元價(jià)格等額抵償本公司欠京澳貿(mào)易債務(wù)。本次債務(wù)抵償后，本公司凈資產(chǎn)將增加1065萬元。

　　2、遠(yuǎn)航船務(wù)欠本公司3939萬元債務(wù)歷時(shí)較久，根據(jù)遠(yuǎn)航船務(wù)目前經(jīng)營現(xiàn)狀，償還此債務(wù)幾無可能，本著務(wù)實(shí)審慎原則，本公司擬在將遠(yuǎn)航船務(wù)股權(quán)抵償欠京澳貿(mào)易債務(wù)后，對(duì)遠(yuǎn)航船務(wù)欠本公司3939萬元債務(wù)予以豁免。本次債務(wù)豁免將直接導(dǎo)致本公司本年度虧損額增加3939萬元(本公司2004年度虧損額為273.59萬元)，對(duì)本公司凈資產(chǎn)不產(chǎn)生影響。

　　五、本屆董事會(huì)決定于二00五年十二月三十日(星期五)召開二00五年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議表決上述有關(guān)事項(xiàng)。

　　會(huì)議有關(guān)事宜如下：

　　1、會(huì)議日期：二00五年十二月三十日上午9點(diǎn)

　　2、會(huì)議地點(diǎn)：海口市濱海大道81號(hào)南洋大廈605-608室

　　3、會(huì)議內(nèi)容：

　　(1)審議上述董事會(huì)決議中的議題一、二、三、四。

　　(2)審議《關(guān)于調(diào)整公司董事的議案》；

　　本公司第四屆董事會(huì)2005年第4次會(huì)議，已推薦邱碧開、王勇(農(nóng)行海口金貿(mào)支行推薦)為本公司董事候選人，肖建華、廖寶印不再擔(dān)任董事，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　(3)審議《關(guān)于調(diào)整公司監(jiān)事的議案》；

　　本公司第四屆監(jiān)事會(huì)2005年第2次會(huì)議已推薦胡玲為本公司監(jiān)事候選人，邱碧開不再擔(dān)任公司監(jiān)事，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　4、參加會(huì)議辦法

　　(1)出席對(duì)象：①凡截止2005年12月23日止持有本公司股票的股東均可參加會(huì)議；②本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　(2)會(huì)議登記辦法

　　凡有資格出席會(huì)議的股東或委托代理人，請(qǐng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、有效股權(quán)憑證、本人身份證于二00五年十二月二十九日到本公司辦理登記手續(xù)，用傳真或信函方式登記也可，出席會(huì)議者交通、食宿費(fèi)自理。

　　聯(lián)系地址：海口市濱海大道81號(hào)南洋大廈605-608室

　　電話：0898-68551120

　　傳真：0898-68551331

　　郵編：570105

　　海國投實(shí)業(yè)股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　會(huì)

　　二00五年十一月二十九日

　　附：授權(quán)委托書

　　　　　　　　　　　授權(quán)委托書

　　茲委托　　　先生/女士代表我單位/個(gè)人出席海國投實(shí)業(yè)股份有限公司二00五年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　　委 托 人：　　　　　(身份證號(hào)碼：)

　　　被委托人：　　　　　(身份證號(hào)碼：)

　　　委托日期：　　　　股東帳號(hào)：　　　　　　　　　　

　　　持 股 數(shù)：　　　股