??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??●本次股改限售股上市流通數(shù)量為3148萬股

??●本次股改限售股上市流通日為2017年5月18日

??●本次上市后股改限售流通股剩余數(shù)量為0股

??一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

??(一)股權(quán)分置改革方案：本次股權(quán)分置改革方案根據(jù)本公司經(jīng)審計(jì)的2007年5月31日之財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日流通股總數(shù)4,500萬股為基數(shù)，向全體流通股股東以資本公積金定向轉(zhuǎn)增股份，轉(zhuǎn)增比例為每10股轉(zhuǎn)增3.58股。

??改革方案實(shí)施后，流通股股東獲得的對(duì)價(jià)股份相當(dāng)于每10股獲送2股。

??在本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東大會(huì)通過且非流通股股東所做各項(xiàng)承諾期滿后，非流通股股東所持有的原非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

??（二）股權(quán)分置改革執(zhí)行情況：本公司股權(quán)分置改革方案于2007年8月13日經(jīng)相關(guān)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通過，2007年9月6日本公司刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，以2007年9月7日作為股改的股權(quán)登記日實(shí)施股改方案；股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，本公司股票于2007年9月11日復(fù)牌；對(duì)價(jià)股份于2007年9月11日上市交易。

??（三）公司股權(quán)分置改革方案無追加對(duì)價(jià)安排。

??（四）關(guān)于本公司股權(quán)分置改革方案中有關(guān)后續(xù)安排情況

??后續(xù)安排一：在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后且北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“新鳳凰城”）受讓的股份過戶后的1 個(gè)月內(nèi)，將啟動(dòng)本公司向新鳳凰城及其控股股東鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“鳳凰城集團(tuán)”）定向增發(fā)收購資產(chǎn)的工作，本次股改動(dòng)議人將在相關(guān)的股東大會(huì)會(huì)議中就定向增發(fā)事宜投贊成票。公司擬進(jìn)行的定向增發(fā)收購資產(chǎn)事宜，將嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的相關(guān)程序進(jìn)行。新鳳凰城及其控股股東鳳凰城集團(tuán)將通過定向增發(fā)向本公司注入其所擁有的2 宗地產(chǎn)項(xiàng)目，分別為：

??1、“巨山新村C 區(qū)”，項(xiàng)目位于京西四環(huán)和五環(huán)之間，項(xiàng)目類型為低密度住宅，總建筑面積為79,716 平方米，目前該項(xiàng)目已經(jīng)取得京房售證字（2007）86 號(hào)銷售許可證；

??2、“中關(guān)村科技園溫泉產(chǎn)業(yè)園”，項(xiàng)目位于北京市海淀區(qū)溫泉鎮(zhèn)辛莊村東，占地面積53.66 公頃，規(guī)劃建筑面積不超過43.67 萬平方米（不含地下）。

??由于本公司各主要股東派出的董事和獨(dú)立董事對(duì)于房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢、注入資產(chǎn)的盈利能力及相關(guān)的具體重組方案存在巨大分歧，股權(quán)分置改革之后續(xù)安排相關(guān)的方案連續(xù)三次被擱置或否決，因此原后續(xù)安排方案無法繼續(xù)實(shí)施。經(jīng)有關(guān)各方協(xié)商，為了保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，由華西藥業(yè)作為動(dòng)議人，提出了新的股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排方案。該方案以資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本的方式進(jìn)行，根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2010年3月19日出具的川華信審（2010）017號(hào)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，以經(jīng)審計(jì)的2009年12月31日本公司之資本公積金向該方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體無限售條件流通股股東每10股轉(zhuǎn)增1股，無限售條件流通股股東總計(jì)將獲得687.90萬股股份。方案實(shí)施后，公司總股本增加至14,558.90萬股，公司的有限售條件流通股股份獲得上市流通權(quán)。新的股權(quán)分置改革方之后續(xù)安排方案于2010年7月26日經(jīng)相關(guān)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通過，2010年9月1日西藏藥業(yè)刊登股權(quán)分置改革方之后續(xù)安排方案實(shí)施公告，以2010年9月6日作為股權(quán)分置改革方之后續(xù)安排方案的股權(quán)登記日實(shí)施該方案；該方案實(shí)施后，西藏藥業(yè)股票于2010年9月8日復(fù)牌。

??后續(xù)安排二：公司將在股權(quán)分置改革完成后，擇機(jī)制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

??目前，本公司尚未制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

??二、股改限售股持有人關(guān)于本次上市流通的有關(guān)承諾及履行情況

??（一）不會(huì)利用公司股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為；

??（二）經(jīng)2010年7月26日召開的相關(guān)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通過的公司股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排方案有關(guān)限售期限的承諾：嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，持有的上市公司之股份自股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排方案實(shí)施之日起12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華西藥業(yè)”）、新鳳凰城承諾：華西藥業(yè)、新鳳凰城持有的公司股份在前項(xiàng)期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原有限售條件流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。

??公司股改后續(xù)安排事項(xiàng)完成后，有限售條件流通股股東嚴(yán)格履行了其在股權(quán)分置改革方案及后續(xù)安排方案中做出的各項(xiàng)承諾，沒有影響股權(quán)分置改革限售流通股上市流通的任何附加承諾。

??三、股改實(shí)施后至今公司股本數(shù)量和股東持股變化情況

??（一）2007年9月7日股權(quán)分置改革方案實(shí)施后

??■

??注：西藏自治區(qū)科技開發(fā)交流中心，其持有的西藏藥業(yè)192萬股國有法人股于2007年12月劃轉(zhuǎn)給西藏自治區(qū)生產(chǎn)力促進(jìn)中心。

??（二）2008年1月28日股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后

??根據(jù)本公司股權(quán)分置改革方案說明書，股權(quán)分置改革與新鳳凰城及其一致行動(dòng)人周明德、斯欽、林犇、王曉增、邵馬珍、陳麗曄受讓華西藥業(yè)持有之本公司3,496萬股股份同步進(jìn)行；

??與自然人楊曉受讓華西藥業(yè)持有之本公司200萬股股份同步進(jìn)行；

??與自然人劉德功、趙學(xué)增、王江濱、陳景行、王志中、高自力、彭輝、王保明、曹樹珍及任北辰受讓華西藥業(yè)持有之本公司148萬股股份同步進(jìn)行。

??華西藥業(yè)與上述受讓人的股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)于2008 年1月28日辦理完畢。股份過戶后，相關(guān)當(dāng)事人持股情況如下：

??■

??注：西藏科龍建筑建材有限公司持有的西藏藥業(yè)128萬股國有法人股于2008年10月劃轉(zhuǎn)給西藏生物資源研究中心。

??（三）部分股東持有的有限售條件流通股上市流通后

??由于國家房地產(chǎn)形勢的變化，公司主要大股東華西藥業(yè)和新鳳凰城未就公司股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排中有關(guān)定向增發(fā)項(xiàng)目達(dá)成一致，公司沒有如期完成該項(xiàng)工作。因此在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施一年后即2008年9月12日，公司的限售流通股股東中，除西藏自治區(qū)藏藥廠、西藏自治區(qū)生產(chǎn)力促進(jìn)中心、西藏科龍建筑建材有限公司、西藏天威英利新能源有限公司4家國有股東外，華西藥業(yè)、新鳳凰城及楊曉等17名自然人股東持有的西藏藥業(yè)限售流通股未能獲得上市流通權(quán)。

??2008年9月12日西藏自治區(qū)藏藥廠等4家國有股東持有的限售流通股上市后，股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表如下：

??■

??（四）實(shí)施股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排方案后

??2010年7月26日，公司股東大會(huì)審議通過了《西藏藥業(yè)股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排方案說明書》：根據(jù)西藏藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的2009年12月31日之財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以本方案實(shí)施股權(quán)登記日無限售條件流通股總數(shù)6,879萬股為基數(shù)，向全體無限售條件流通股股東以資本公積金定向追加轉(zhuǎn)增股份，追加轉(zhuǎn)增比例為每10股無限售條件流通股獲轉(zhuǎn)增1股股份。公司原來于2007年8月13日通過的《西藏藥業(yè)股權(quán)分置改革方案》中關(guān)于股改后續(xù)安排相關(guān)方案不再實(shí)施。2010年9月8日，無限售條件流通股股東獲得轉(zhuǎn)增股份上市交易。

??股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排方案實(shí)施后

??■

??（五）2011年9月8日，新鳳凰城及楊曉等17名自然人股東持有的部分限售流通股上市后，股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表如下：

??■

??（六）2012年9月10日，新鳳凰城持有的部分限售流通股上市后，股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表如下：

??■

??（七）2013年9月11日，新鳳凰城持有的部分限售流通股上市后，股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表如下：

??■

??至此，除華西藥業(yè)外，其余股改限售流通股已全部上市流通。華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)3,148 萬股股份因存在司法輪候凍結(jié)和已質(zhì)押登記的股份被司法凍結(jié)的情況，暫緩申請(qǐng)上市流通。

??（八）公司2016年度非公開發(fā)行A股股票方案獲批后，已于2017年5月3日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了登記托管手續(xù)，發(fā)行完成后，股份結(jié)構(gòu)如下：

??■

??四、大股東占用資金的解決安排情況

??公司不存在大股東占用資金。

??五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

??公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)國都證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：截至本核查意見書出具日，西藏藥業(yè)嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革期間所作出的有關(guān)承諾，本次其所提出的有限售條件的流通股上市流通事宜符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法規(guī)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，亦符合其在股權(quán)分置改革說明書及股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排方案說明書的有關(guān)承諾。

??六、本次限售流通股上市情況

??(一)本次限售流通股上市數(shù)量為3,148.00萬股；

??(二)本次限售流通股上市流通日為2017年5月18日；

??(三)本次限售流通股上市明細(xì)清單

??■

??本次華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)3,148 萬股股份上市流通以后，股改限售流通股已全部上市流通。西藏康哲企業(yè)管理有限公司、國金證券（香港）有限公司、葛衛(wèi)東、屈向軍、張勇、上海混沌道然資產(chǎn)管理有限公司所持有限售流通股均為認(rèn)購公司2016年度非公開發(fā)行A股股票形成的限售股，限售期為自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)。

??(四)本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

??本次有限售條件的流通股上市情況與股權(quán)分置改革說明書及股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排方案說明書所載情況完全一致。

??(五)此前限售流通股上市情況

??1、由于本公司股權(quán)分置改革方案之后續(xù)安排未如期完成，因此，2008年9月12日，僅本公司原非流通股國有股東西藏自治區(qū)藏藥廠、西藏自治區(qū)生產(chǎn)力促進(jìn)中心、西藏科龍建筑建材有限公司、西藏天威英利新能源有限公司持有的有限售條件流通股解除鎖定，有限售條件的流通股上市明細(xì)清單如下表：

??■

??2、2011年9月8日，新鳳凰城及楊曉等17名自然人股東持有的西藏藥業(yè)限售流通股獲得上市流通權(quán), 有限售條件的流通股上市明細(xì)清單如下表：

??■

??3、2012年9月10日，新鳳凰城持有的西藏藥業(yè)限售流通股獲得上市流通權(quán), 有限售條件的流通股上市明細(xì)清單如下表：

??■

??4、2013年9月11日，新鳳凰城持有的西藏藥業(yè)限售流通股獲得上市流通權(quán), 有限售條件的流通股上市明細(xì)清單如下表：

??■

??七、本次股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

??■

??本次華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)3,148 萬股股份上市流通以后，股改限售流通股已全部上市流通，其余限售流通股均為認(rèn)購公司2016年度非公開發(fā)行A股股票形成的限售股。

??截至本公告日，華西藥業(yè)持有的本公司3,148萬股股份被凍結(jié)或輪候凍結(jié)（其中1400萬股被質(zhì)押）。

??八、上網(wǎng)公告附件

??保薦機(jī)構(gòu)核查意見書。

??特此公告。

??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

??2017年5月13日