??上市公司名稱：西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
??股票簡稱：西藏藥業(yè)
??股票代碼：600211
??收購人名稱：西藏康哲企業(yè)管理有限公司
??住所：西藏拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)林瓊崗路（西藏易明西雅醫(yī)藥科技股份有限公司二樓218室）
??通訊地址：西藏拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)林瓊崗路（西藏易明西雅醫(yī)藥科技股份有限公司二樓218室）
??一致行動人名稱：深圳市康哲藥業(yè)有限公司
??住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路11號同方信息港A棟6樓、8樓
??通訊地址：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路11號同方信息港A棟6樓、8樓
??一致行動人名稱：天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司
??住所：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)南港工業(yè)區(qū)綜合服務(wù)區(qū)辦公樓C座二層215-219室
??通訊地址：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)南港工業(yè)區(qū)綜合服務(wù)區(qū)辦公樓C座二層215-219室
??一致行動人名稱：國金證券（香港）有限公司
??住所：香港中環(huán)皇后大道中181號新紀(jì)元廣場低座25樓2505-06室
??通訊地址：香港中環(huán)皇后大道中181號新紀(jì)元廣場低座25樓2505-06室
??收購人聲明
??1、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)，收購人編寫本報(bào)告書及其摘要。
??2、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，收購報(bào)告書及其摘要已全面披露了收購人在西藏藥業(yè)擁有權(quán)益的股份。截至本報(bào)告書摘要簽署日，除收購報(bào)告書及其摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在西藏藥業(yè)擁有權(quán)益。
??3、收購人簽署收購報(bào)告書及其摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，履行過程不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款或與之相沖突。
??4、本次收購是因西藏康哲及其一致行動人國金證券（香港）有限公司認(rèn)購西藏藥業(yè)向其非公開發(fā)行的新股，導(dǎo)致收購人及其一致行動人持有西藏藥業(yè)的權(quán)益合計(jì)超過30%，觸發(fā)其要約收購義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約，投資者可以免于提交豁免要約申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。收購人免于以要約方式增持股份的議案已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
??5、本次收購是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書摘要中列載的信息和對本報(bào)告書摘要做出任何解釋或者說明。
??6、收購人承諾本報(bào)告書摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
??釋義
??在本報(bào)告書摘要中，除非文義另有所指或說明，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
??■
??說明：本報(bào)告書摘要中可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)數(shù)據(jù)匯總數(shù)存在尾差情況，系數(shù)據(jù)計(jì)算時四舍五入造成。
??第一節(jié) 收購人介紹
??一、收購人基本情況
??（一）收購人基本情況
??■
??（二）收購人股權(quán)控制關(guān)系
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，西藏康哲與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系如下：
??■
??1、收購人實(shí)際控制人基本情況
??林剛先生為西藏康哲的實(shí)際控制人。
??林剛先生的簡歷如下：
??■
??2、收購人股東基本情況
??（1）深圳市康哲藥業(yè)有限公司
??■
??（2）康哲（湖南）制藥有限公司
??■
??3、控股股東、實(shí)際控制人控制的核心公司、核心業(yè)務(wù)情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，經(jīng)與西藏康哲的控股股東深圳康哲確認(rèn)，其所控制的除西藏康哲外的核心公司、核心業(yè)務(wù)有關(guān)情況如下：
??■
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，經(jīng)與西藏康哲的實(shí)際控制人林剛先生確認(rèn)，其所控制的除西藏康哲外的核心公司、核心業(yè)務(wù)有關(guān)情況如下：
??■
??（三）收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財(cái)務(wù)狀況
??1、收購人主營業(yè)務(wù)
??收購人西藏康哲主要通過股權(quán)投資控股其他公司，未有實(shí)際從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)。
??2、收購人最近3年的財(cái)務(wù)狀況
??單位：元
??■
??注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
??（四）收購人最近5年受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，西藏康哲已出具聲明，其最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
??（五）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，西藏康哲董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況如下：
??■
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，上述人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
??（六）收購人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，除西藏康哲及其一致行動人持有西藏藥業(yè)股份，西藏康哲的實(shí)際控制人林剛先生持有香港上市公司康哲藥業(yè)（股票代碼：00867）46.04%的股份外，收購人及其一致行動人、收購人及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人不存在直接或間接持有、控制其他上市公司5%以上股份情況。
??（七）收購人及其控股股東、實(shí)際控制人持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，西藏康哲及其控股股東、實(shí)際控制人不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上發(fā)行在外股份的情況。
??二、一致行動人基本情況
??（一）深圳康哲
??1、基本情況
??■
??2、股權(quán)控制關(guān)系
??（1）基本情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，深圳康哲與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系詳見上文西藏康哲股權(quán)控制關(guān)系圖。林剛先生為深圳康哲的實(shí)際控制人。
??（2）深圳康哲控股股東基本情況
??■
??3、主營業(yè)務(wù)及最近3年財(cái)務(wù)狀況
??深圳康哲通過直接學(xué)術(shù)推廣模式專業(yè)在中國營銷、推廣及銷售海內(nèi)外企業(yè)生產(chǎn)的處方藥品。最近3年財(cái)務(wù)狀況如下：
??單位：元
??■
??注： 2014年、2015年及2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
??4、最近5年受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，深圳康哲已出具聲明，其最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
??5、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
??深圳康哲董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況如下：
??■
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，上述人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
??6、深圳康哲及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況
??詳見本節(jié)“一、收購人基本情況”之 “（六）收購人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況”。
??7、深圳康哲及其控股股東、實(shí)際控制人持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，深圳康哲及其控股股東、實(shí)際控制人不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上發(fā)行在外股份的情況。
??（二）天津康哲
??1、基本情況
??■
??2、股權(quán)控制關(guān)系
??（1）基本情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，天津康哲與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系詳見上文西藏康哲股權(quán)控制關(guān)系圖。林剛先生為天津康哲的實(shí)際控制人。
??（2）天津康哲控股股東基本情況
??■
??3、主營業(yè)務(wù)及最近3年財(cái)務(wù)狀況
??天津康哲通過代理商網(wǎng)絡(luò)專業(yè)在中國營銷、推廣和銷售國內(nèi)制藥企業(yè)生產(chǎn)的處方藥品。最近3年財(cái)務(wù)狀況如下：
??單位：元
??■
??注： 2014年、2015年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
??4、最近5年受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，天津康哲已出具聲明，其最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
??5、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
??天津康哲董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況如下：
??■
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，上述人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
??6、天津康哲及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況
??詳見本節(jié)“一、收購人基本情況”之 “（六）收購人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況”。
??7、天津康哲及其控股股東、實(shí)際控制人持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份情況
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，天津康哲及其控股股東、實(shí)際控制人不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上發(fā)行在外股份的情況。
??（三）國金香港
??1、公司概況
??國金證券（香港）有限公司是香港最早從事金融證券業(yè)務(wù)的中資企業(yè)之一，是國金證券股份有限公司的海外綜合業(yè)務(wù)平臺。作為國金證券的海外綜合業(yè)務(wù)平臺，國金香港尊崇“責(zé)任、共贏、和諧”的企業(yè)精神，秉承“規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營、深化服務(wù)、科學(xué)創(chuàng)新”的經(jīng)營理念，秉承“誠信盡責(zé)、唯精唯?！钡姆?wù)特色，努力為客戶創(chuàng)造價(jià)值，讓客戶盡享機(jī)會。目前，國金香港獲香港證監(jiān)會核準(zhǔn)可從事的受監(jiān)管活動包括證券交易、期貨合約交易、證券投資咨詢、企業(yè)融資和資產(chǎn)管理，是香港聯(lián)合交易所參與者及中央結(jié)算公司參與者，同時具備RQFII資格。參與本次非公開發(fā)行的基金B(yǎng)eston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，資金來源于林剛先生全資控股公司Treasure Sea Limited，其董事為林剛先生。
??2、股權(quán)控制關(guān)系
??截至本收購報(bào)告書摘要簽署日，國金香港股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
??■
??3、最近一年簡要財(cái)務(wù)報(bào)表
??國金香港2016年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
??單位：港元
??■
??4、發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近5年未受到處罰的說明
??國金香港及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年未受到過刑事處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、重大行政處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
??三、收購人之間一致行動關(guān)系的說明
??本次收購人西藏康哲及其一致行動人深圳康哲、天津康哲的實(shí)際控制人均為林剛先生。國金香港通過其管理的RQFII特定賬戶認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份，其本次認(rèn)購的資金全部來自于林剛先生。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，西藏康哲、深圳康哲、天津康哲和國金香港構(gòu)成一致行動關(guān)系。
??第二節(jié) 收購目的及收購決定
??一、收購目的
??本次收購的目的是收購人基于對西藏藥業(yè)本次重大資產(chǎn)購買及未來發(fā)展前景的認(rèn)可，通過認(rèn)購本次非公開發(fā)行的部分股份，有助于公司順利完成本次重大資產(chǎn)購買，并優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
??二、收購人未來12個月繼續(xù)增持或處置已擁有權(quán)益的股份計(jì)劃
??本次權(quán)益變動后，收購人承諾在未來36個月內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓本次增持的西藏藥業(yè)股份。除上述情況外，截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人尚未制定在未來12個月內(nèi)增持或處置上市公司股份的計(jì)劃。如未來收購人所持上市公司股份發(fā)生變化，收購人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。
??三、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序
??2016年2月24日，西藏康哲董事會和股東會分別通過決議，同意認(rèn)購西藏藥業(yè)本次非公開發(fā)行的部分股份。
??第三節(jié) 收購方式
??一、收購人在上市公司中擁有的權(quán)益情況
??（一）本次收購前收購人在上市公司中擁有的權(quán)益情況
??本次收購前，西藏康哲及其一致行動人、華西藥業(yè)分別持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，為公司的控股股東，林剛先生、陳達(dá)彬先生為公司的實(shí)際控制人。
??單位：股，%
??■
??（二）本次收購?fù)瓿珊笫召徣嗽谏鲜泄局袚碛械臋?quán)益情況
??本次收購?fù)瓿珊?，西藏康哲及其一致行動人持有的股份占公司總股本?7.57%，華西藥業(yè)持有的股份占公司總股本的17.53%。因此，本次收購?fù)瓿珊?，西藏康哲及其一致行動人成為公司控股股東，林剛先生成為公司實(shí)際控制人。
??單位：股，%
??■
??二、本次收購的方式
??本次收購方式為收購人以現(xiàn)金認(rèn)購西藏藥業(yè)本次非公開發(fā)行的部分股份。
??三、本次收購相關(guān)的協(xié)議內(nèi)容
??（一）公司與西藏康哲簽署的認(rèn)購協(xié)議
??1、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容
??協(xié)議主體和簽訂時間：本公司和西藏康哲企業(yè)管理有限公司于2016年2月25日簽署。
??（1）交易價(jià)格：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為35.21元/股。
??（2）認(rèn)購數(shù)量：西藏康哲認(rèn)購本次發(fā)行人非公開發(fā)行的28,401,022股人民幣普通股（A股）,每股面值人民幣1.00元。若中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量少于申請數(shù)量的，西藏康哲同意發(fā)行人按以下規(guī)則調(diào)整各認(rèn)購人的股票認(rèn)購數(shù)量：若中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量少于或等于西藏康哲認(rèn)購的股票數(shù)量，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票全部由西藏康哲認(rèn)購；若中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票發(fā)行數(shù)量超過西藏康哲認(rèn)購的股票數(shù)量、少于發(fā)行人申請發(fā)行的全部股票數(shù)量，西藏康哲認(rèn)購的股票數(shù)量不變，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量少于發(fā)行人申請發(fā)行的股票數(shù)量部分（“調(diào)減部分”），按照國金香港、葛衛(wèi)東、上?；煦绲廊毁Y產(chǎn)管理有限公司、屈向軍、張勇各自認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量等比例調(diào)減。
??（3）支付方式和支付期限：本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，在發(fā)行人發(fā)出認(rèn)股款繳納通知的3個工作日內(nèi)，西藏康哲一次性將認(rèn)購款劃入保薦機(jī)構(gòu)指定的賬戶，驗(yàn)資完畢并扣除相關(guān)費(fèi)用后再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。
??（4）股票交付：在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)盡快完成本次認(rèn)購的相關(guān)工作，并及時向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理標(biāo)的股份的登記手續(xù)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理與本次認(rèn)購相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。
??（5）限售期安排：在本次發(fā)行完畢后，西藏康哲認(rèn)購的標(biāo)的股份自上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
??（6）協(xié)議的生效條件：《股份認(rèn)購協(xié)議》須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：
??A. 發(fā)行人董事會通過決議，批準(zhǔn)本次交易的具體方案；
??B. 發(fā)行人股東大會通過決議，批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)；
??C. 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；
??D. 就本次非公開發(fā)行，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西藏康哲企業(yè)管理有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持發(fā)行人股份。
??（7）違約責(zé)任：
??1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議，違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出）；
??2）本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之后，西藏康哲不履行認(rèn)購承諾，延遲支付認(rèn)購資金的，自接到發(fā)行人出具的繳納認(rèn)購款通知之日起，每延遲一日認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人支付認(rèn)購資金總額萬分之一的違約金，并賠償給發(fā)行人造成的損失；
??3）若因西藏康哲未能按照協(xié)議約定如期履行交付認(rèn)購款項(xiàng)義務(wù)，則該認(rèn)購人構(gòu)成違約，公司有權(quán)終止其認(rèn)購資格，并要求其按本協(xié)議規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任，但不得要求其他未發(fā)生違約情形的認(rèn)購人承擔(dān)賠償責(zé)任。
??2、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
??協(xié)議主體和簽訂時間：本公司（以下表示“甲方”）和西藏康哲（以下表示“乙方”）于2016年5月18日簽署。
??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）。
??雙方協(xié)商決定對原協(xié)議修改如下：
??（1）雙方同意將原協(xié)議中“甲方本次非公開發(fā)行的方案”之“發(fā)行價(jià)格”變更為：
??“本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為35.21元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。
??甲方實(shí)施本次非公開發(fā)行股票時，若發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%；若發(fā)行價(jià)格高于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格仍為35.21元/股?！?/p>
??（2）雙方同意將原協(xié)議“股份發(fā)行”之“發(fā)行價(jià)格”變更為：
??“本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為35.21元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，則每股認(rèn)購價(jià)格將根據(jù)上交所交易規(guī)則中所規(guī)定的計(jì)算公式確定的“除權(quán)（息）參考價(jià)格”作相應(yīng)調(diào)整。
??甲方實(shí)施本次非公開發(fā)行股票時，若發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%（乙方的認(rèn)購數(shù)量將在認(rèn)購總金額不變的前提下對認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）；若發(fā)行價(jià)格高于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格仍為35.21元/股。”
??3、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》的主要內(nèi)容
??協(xié)議主體和簽訂時間：本公司和西藏康哲企業(yè)管理有限公司于2016年8月19日簽署。
??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），西藏康哲同意認(rèn)購公司非公開發(fā)行的28,401,022股股票，認(rèn)購價(jià)格為35.21元/股。
??2016年5月18日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定若發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%（認(rèn)購數(shù)量將在認(rèn)購總金額不變的前提下對認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）；若發(fā)行價(jià)格高于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格仍為35.21元/股。
??雙方協(xié)商決定對原協(xié)議修改如下：
??（1）發(fā)行股份數(shù)變更為“公開發(fā)行不超過38,813,672股（含38,813,672股）A股股票”。
??（2）本次認(rèn)購變更為“認(rèn)購人本次擬向發(fā)行人合計(jì)認(rèn)購的非公開發(fā)行的28,555,111股人民幣普通股（A股）”。
??（3）發(fā)行價(jià)格由于西藏藥業(yè)2015年度利潤分配，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1.90元（含稅），本次發(fā)行價(jià)格調(diào)整為35.02元/股。
??4、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三》的主要內(nèi)容
??協(xié)議主體和簽訂時間：本公司和西藏康哲企業(yè)管理有限公司于2017年2月6日簽署。
??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），西藏康哲同意認(rèn)購公司非公開發(fā)行的28,401,022股股票，認(rèn)購價(jià)格為35.21元/股。
??2016年5月18日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定若發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%（認(rèn)購數(shù)量將在認(rèn)購總金額不變的前提下對認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）；若發(fā)行價(jià)格高于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格仍為35.21元/股。
??2016年8月19日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，根據(jù)本次非公開發(fā)行方案的調(diào)整以及發(fā)行人2015年度利潤分配實(shí)施方案，雙方約定對本次非公開發(fā)行的認(rèn)購價(jià)格和數(shù)量作出相應(yīng)調(diào)整。
??雙方協(xié)商決定對原協(xié)議修改如下：
??發(fā)行股份數(shù)變更為“公開發(fā)行不超過35,448,943股（含35,448,943股）A股股票”。
??（二）公司與國金香港簽署的認(rèn)購協(xié)議
??1、公司與國金香港簽署《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容
??協(xié)議主體和簽訂時間：本公司和國金證券（香港）有限公司于2016年2月25日簽署。
??（1）交易價(jià)格：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為35.21元/股。
??（2）認(rèn)購數(shù)量：國金香港認(rèn)購本次發(fā)行人非公開發(fā)行的2,840,102股人民幣普通股（A股）,每股面值人民幣1.00元。若中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量少于申請數(shù)量的，國金香港同意發(fā)行人按以下規(guī)則調(diào)整各認(rèn)購人的股票認(rèn)購數(shù)量：若中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量少于或等于西藏康哲認(rèn)購的股票數(shù)量，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票全部由西藏康哲認(rèn)購；若中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票發(fā)行數(shù)量超過西藏康哲認(rèn)購的股票數(shù)量、少于發(fā)行人申請發(fā)行的全部股票數(shù)量，西藏康哲認(rèn)購的股票數(shù)量不變，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量少于發(fā)行人申請發(fā)行的股票數(shù)量部分（“調(diào)減部分”），按照國金香港、葛衛(wèi)東、上?；煦绲廊毁Y產(chǎn)管理有限公司、屈向軍、張勇各自認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量等比例調(diào)減。
??（3）支付方式和支付期限：本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，在發(fā)行人發(fā)出認(rèn)股款繳納通知的3個工作日內(nèi)，國金香港一次性將認(rèn)購款劃入保薦機(jī)構(gòu)指定的賬戶，驗(yàn)資完畢并扣除相關(guān)費(fèi)用后再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。
??（4）股票交付：在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)盡快完成本次認(rèn)購的相關(guān)工作，并及時向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理標(biāo)的股份的登記手續(xù)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理與本次認(rèn)購相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。
??（5）限售期安排：在本次發(fā)行完畢后，國金香港認(rèn)購的標(biāo)的股份自上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
??（6）協(xié)議的生效條件：《股份認(rèn)購協(xié)議》須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：
??A. 發(fā)行人董事會通過決議，批準(zhǔn)本次交易的具體方案；
??B. 發(fā)行人股東大會通過決議，批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)；
??C. 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；
??D. 就本次非公開發(fā)行，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西藏康哲企業(yè)管理有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持發(fā)行人股份。
??（7）違約責(zé)任：
??1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議，違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出）；
??2）本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之后，國金香港不履行認(rèn)購承諾，延遲支付認(rèn)購資金的，自接到發(fā)行人出具的繳納認(rèn)購款通知之日起，每延遲一日認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人支付認(rèn)購資金總額萬分之一的違約金，并賠償給發(fā)行人造成的損失；
??3）若因國金香港未能按照協(xié)議約定如期履行交付認(rèn)購款項(xiàng)義務(wù)，則該認(rèn)購人構(gòu)成違約，公司有權(quán)終止其認(rèn)購資格，并要求其按本協(xié)議規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任，但不得要求其他未發(fā)生違約情形的認(rèn)購人承擔(dān)賠償責(zé)任。
??2、公司與國金香港簽署《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容
??協(xié)議主體和簽訂時間：本公司（以下表示“甲方”）和國金證券（香港）有限公司（以下表示“乙方”）于2016年5月18日簽署。
??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）。
??雙方協(xié)商決定對原協(xié)議修改如下：
??（1）雙方同意將原協(xié)議中“甲方本次非公開發(fā)行的方案”之“發(fā)行價(jià)格”變更為：
??“本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為35.21元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。
??甲方實(shí)施本次非公開發(fā)行股票時，若發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%；若發(fā)行價(jià)格高于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格仍為35.21元/股?！?/p>
??（2）雙方同意將原協(xié)議“股份發(fā)行”之“發(fā)行價(jià)格”變更為：
??“本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為35.21元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，則每股認(rèn)購價(jià)格將根據(jù)上交所交易規(guī)則中所規(guī)定的計(jì)算公式確定的“除權(quán)（息）參考價(jià)格”作相應(yīng)調(diào)整。
??甲方實(shí)施本次非公開發(fā)行股票時，若發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%（乙方的認(rèn)購數(shù)量將在認(rèn)購總金額不變的前提下對認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）；若發(fā)行價(jià)格高于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格仍為35.21元/股?！?/p>
??3、公司與國金香港簽署《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》的主要內(nèi)容
??協(xié)議主體和簽訂時間：本公司和國金證券（香港）有限公司于2016年8月19日簽署。
??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），西藏康哲同意認(rèn)購公司非公開發(fā)行的2,840,102股股票，認(rèn)購價(jià)格為35.21元/股。
??2016年5月18日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定若發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%（認(rèn)購數(shù)量將在認(rèn)購總金額不變的前提下對認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）；若發(fā)行價(jià)格高于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格仍為35.21元/股。
??雙方協(xié)商決定對原協(xié)議修改如下：
??（1）發(fā)行股份數(shù)變更為“公開發(fā)行不超過38,813,672股（含38,813,672股）A股股票”。
??（2）本次認(rèn)購變更為“認(rèn)購人本次擬向發(fā)行人合計(jì)認(rèn)購的非公開發(fā)行的2,051,713股人民幣普通股（A股）”。
??（3）發(fā)行價(jià)格由于西藏藥業(yè)2015年度利潤分配，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1.90元（含稅），本次發(fā)行價(jià)格調(diào)整為35.02元/股。
??4、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三》的主要內(nèi)容
??協(xié)議主體和簽訂時間：本公司和國金證券（香港）有限公司于2017年2月6日簽署。
??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），西藏康哲同意認(rèn)購公司非公開發(fā)行的2,840,102股股票，認(rèn)購價(jià)格為35.21元/股。
??2016年5月18日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定若發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%（認(rèn)購數(shù)量將在認(rèn)購總金額不變的前提下對認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）；若發(fā)行價(jià)格高于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格仍為35.21元/股。
??2016年8月19日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，根據(jù)本次非公開發(fā)行方案的調(diào)整以及發(fā)行人2015年度利潤分配實(shí)施方案，雙方約定對本次非公開發(fā)行的認(rèn)購價(jià)格和數(shù)量作出相應(yīng)調(diào)整。
??雙方協(xié)商決定對原協(xié)議修改如下：
??（1）發(fā)行股份數(shù)變更為“公開發(fā)行不超過35,448,943股（含35,448,943股）A股股票”。
??（2）本次認(rèn)購變更為“認(rèn)購人本次擬向發(fā)行人合計(jì)認(rèn)購的非公開發(fā)行的1,378,766股人民幣普通股（A股）”。
??四、本次收購涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況
??收購人認(rèn)購的為上市公司非公開發(fā)行的部分股份，除按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和《股份認(rèn)購協(xié)議》的約定自上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓外，無其他權(quán)利限制情況。
??五、本次收購已履行的批準(zhǔn)程序及尚未履行的有關(guān)部門批準(zhǔn)程序
??（一）本次交易事項(xiàng)已履行的審議和批準(zhǔn)程序包括：
??1、2016年2月24日，西藏康哲董事會和股東會分別通過決議，同意認(rèn)購西藏藥業(yè)本次非公開發(fā)行的部分股份。
??2、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，本次發(fā)行方案已經(jīng)上市公司第五屆董事會第十一次臨時會議審議通過，并已經(jīng)上市公司第五屆董事會第十三次臨時會議、第五屆董事會第十四次臨時會議、第五屆董事會第十一次會議修訂。2016年4月27日上市公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。
??3、2016年5月19日，上市公司召開第五屆董事會第十六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票增加價(jià)格調(diào)整機(jī)制的議案》等相關(guān)議案，對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整。2016年6月6日，上市公司召開2016年第二次臨時股東大會審議通過了上述調(diào)整后的非公開發(fā)行A股股票方案。
??4、2016年8月19日，上市公司召開第五屆董事會第二十次臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行募集資金總額的議案》等相關(guān)議案；2016年9月5日，上市公司2016年第四次臨時股東大會審議通過了上述調(diào)整后的非公開發(fā)行方案。
??5、2016年11月16日，上市公司非公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。
??6、2017年2月6日，上市公司召開第五屆董事會第二十四次臨時會議，審議通過了《關(guān)于再次調(diào)整非公開發(fā)股票行募集資金總額的議案》等相關(guān)議案，擬將補(bǔ)充流動資金金額調(diào)整為0元，將募集資金總額由不超過135,925.48萬元（含發(fā)行費(fèi)用）調(diào)整為不超過124,142.20萬元（含發(fā)行費(fèi)用），并相應(yīng)調(diào)整本次非公開發(fā)行股票總量及認(rèn)購對象認(rèn)購數(shù)量。2017年2月22日，上市公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了上述調(diào)整后的非公開發(fā)行方案。
??7、2017年1月10日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準(zhǔn)西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]60號）。
??8、本次發(fā)行新增股份已于2017年5月3日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了登記托管手續(xù)。
??（二）本次交易事項(xiàng)尚需履行的審批程序包括：
??西藏藥業(yè)本次非公開發(fā)行股票募集資金用于收購境外資產(chǎn)，2016年4月27日，西藏藥業(yè)就向TOPRIDGE PHARMA增資取得西藏自治區(qū)商務(wù)廳核發(fā)的“境外投資證第5400201600009號”《境外投資證書》，投資總額為149,999.999995萬元。2016年5月13日，西藏藥業(yè)就本次收購取得西藏自治區(qū)發(fā)展和改革委員會核發(fā)的“藏發(fā)改招商備（2016）2號”《項(xiàng)目備案通知書》。該項(xiàng)目的實(shí)施還須經(jīng)外匯主管部門的批準(zhǔn)/備案。
??第四節(jié) 其他重大事項(xiàng)
??收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件（其中不適用的且另行說明的除外）。
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，信息披露義務(wù)人不存在以下情形：
??1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
??2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
??3、最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
??4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
??截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人及其一致行動人已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，收購人及其一致行動人不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報(bào)告書摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解而應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。
??收購人聲明
??本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本收購報(bào)告書摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
??西藏康哲企業(yè)管理有限公司
??法定代表人：陳洪兵
??2017年5月4日
??收購人一致行動人聲明
??本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本收購報(bào)告書摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
??深圳市康哲藥業(yè)有限公司
??法定代表人：陳洪兵
??2017年5月4日
??
??收購人一致行動人聲明
??本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本收購報(bào)告書摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
??天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司
??法定代表人：楊兵
??2017年5月4日
??收購人一致行動人聲明
??本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本收購報(bào)告書摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
??國金證券（香港）有限公司
??董事：張靜
??2017年5月4日
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