② 充實(shí)資本金規(guī)模是推動(dòng)商業(yè)保理業(yè)務(wù)快速發(fā)展的有效舉措。

　　商業(yè)保理公司為企業(yè)客戶提供應(yīng)收賬款融資服務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模與資本實(shí)力密切相關(guān)。根據(jù)中國(guó)服務(wù)貿(mào)易協(xié)會(huì)商業(yè)保理專業(yè)委員會(huì)發(fā)布的《中國(guó)商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展報(bào)告 2013》，截至 2013 年底，注冊(cè)的商業(yè)保理企業(yè)注冊(cè)資本金總額超過 290億元，平均注冊(cè)資本為1.03億元，注冊(cè)資本在5000萬(wàn)-1億元之間的共有130家，1億元以上的共有87家。

　　為了朝規(guī)模化、專業(yè)化的方向發(fā)展，處于成立初期的前海盛世承澤有必要盡快充實(shí)資本金，在增加可用資金的同時(shí)，進(jìn)一步提高自身資信等級(jí)，充分利用銀行等融資渠道，加速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，抓住寶貴的市場(chǎng)發(fā)展機(jī)會(huì)。

　　（2）可行性分析

　　① 商業(yè)保理業(yè)務(wù)符合國(guó)家和地方產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)方向。

　　2012年6月，國(guó)家商務(wù)部下發(fā)了《關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》，同意在天津?yàn)I海新區(qū)、上海浦東新區(qū)開展商業(yè)保理試點(diǎn)，探索商業(yè)保理發(fā)展途徑，鼓勵(lì)各類商業(yè)保理公司根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步支持小型微型企業(yè)健康發(fā)展的意見》（國(guó)發(fā)[2012]14號(hào)）精神，面向中小微型企業(yè)提供服務(wù)，積極開展國(guó)際和國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)。同年12 月，商務(wù)部同意港澳投資者在廣州市、深圳市試點(diǎn)設(shè)立商業(yè)保理企業(yè)。商務(wù)部陸續(xù)批準(zhǔn)了重慶、蘇南、北京、浙江等多地試點(diǎn)。

　　2013年8月15日，商務(wù)部辦公廳發(fā)布了《關(guān)于做好商業(yè)保理行業(yè)管理工作的通知》（商辦秩函[2013]718號(hào)），就行業(yè)統(tǒng)計(jì)、報(bào)告重大事項(xiàng)以及實(shí)施監(jiān)督檢查等事項(xiàng)做出了通知，為主管部門規(guī)范和監(jiān)督商業(yè)保理業(yè)健康發(fā)展奠定了初步的基礎(chǔ)。2014年6月，國(guó)務(wù)院在《社會(huì)信用體系建設(shè)規(guī)劃綱要（2014—2020年）》中明確提出，“支持企業(yè)信用融資，發(fā)展商業(yè)保理；鼓勵(lì)信用服務(wù)產(chǎn)品開發(fā)和創(chuàng)新，推動(dòng)信用擔(dān)保、商業(yè)保理、履約擔(dān)保、信用管理咨詢及培訓(xùn)等信用服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展”，在政策上進(jìn)一步支持商業(yè)保理行業(yè)的發(fā)展。2015年3月，商務(wù)部發(fā)布了《商業(yè)保理企業(yè)管理辦法（試行）》（征求意見稿），對(duì)商業(yè)保理公司的設(shè)立準(zhǔn)入、備案、變更、業(yè)務(wù)管理、行業(yè)監(jiān)管等方面進(jìn)行了全面的規(guī)定，預(yù)計(jì)將于2015年出臺(tái)正式文件。

　　國(guó)務(wù)院在2012年6月27日下發(fā)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于支持深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)開發(fā)開放有關(guān)政策的批復(fù)》（國(guó)函〔2012〕58號(hào)）中提出，“根據(jù)國(guó)家總體部署和規(guī)范發(fā)展要求，支持前海試點(diǎn)設(shè)立各類有利于增強(qiáng)市場(chǎng)功能的創(chuàng)新型金融機(jī)構(gòu)，支持前海開展以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為重點(diǎn)的金融體制機(jī)制改革和業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新。”

　　國(guó)家支持政策力度不斷加大以及行業(yè)法規(guī)的持續(xù)完善，為商業(yè)保理行業(yè)快速發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　②目標(biāo)行業(yè)融資需求旺盛，業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控，具有廣闊的發(fā)展空間。

　　公司未來(lái)將主要側(cè)重于醫(yī)藥、通信等發(fā)展前景較好且流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)較慢行業(yè)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。

　　2014年底，醫(yī)藥制造業(yè)應(yīng)收賬款余額占我國(guó)工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款余額的比重為2.46%，2010-2014年，醫(yī)藥制造業(yè)應(yīng)收賬款復(fù)合增長(zhǎng)率為17.39%；2014年底，通信及廣電設(shè)備制造業(yè)應(yīng)收賬款余額占我國(guó)工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款余額的比重為4.39%，2010-2014年，通信及廣電設(shè)備制造業(yè)應(yīng)收賬款復(fù)合增長(zhǎng)率為17.26%，均顯著高于所有工業(yè)企業(yè)的平均增幅。

　　■

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：國(guó)家統(tǒng)計(jì)局

　　醫(yī)藥行業(yè)是一個(gè)關(guān)乎社會(huì)穩(wěn)定與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要行業(yè)，具有穩(wěn)定增長(zhǎng)的剛需市場(chǎng)。據(jù)國(guó)際權(quán)威醫(yī)藥咨詢機(jī)構(gòu)IMS預(yù)計(jì)，中國(guó)作為全球最大的新興醫(yī)藥市場(chǎng)，到2020 年將成為全球僅次于美國(guó)的第二大市場(chǎng)，市場(chǎng)份額將從3%上升到7.5%。而國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)中占比90%以上的中小企業(yè)多半是上游原材料供應(yīng)商或下游醫(yī)藥經(jīng)銷商，這些中小企業(yè)大多處于初創(chuàng)期，中小醫(yī)藥企業(yè)融資難問題已經(jīng)成為制約這些醫(yī)藥企業(yè)乃至醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的重要因素。醫(yī)藥行業(yè)的商業(yè)保理融資業(yè)務(wù)尚處于起步階段，未來(lái)發(fā)展空間巨大。

　　公司在通訊行業(yè)耕耘多年，與行業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)建立了良好的合作和信任關(guān)系，熟悉行業(yè)內(nèi)客戶的融資需求及經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有針對(duì)性的向潛在客戶提供保理服務(wù)，并有效控制業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司自身也在積極通過銀行保理業(yè)務(wù)進(jìn)行融資，這些都為公司開拓通訊行業(yè)的保理業(yè)務(wù)打下了良好基礎(chǔ)。

　　③公司實(shí)際控制人具備豐富的金融領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)

　　2015年7月，周世平先生通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓3，600萬(wàn)股公司股份，并成為公司新的實(shí)際控制人。周世平先生在金融行業(yè)具有深厚的積累，由其創(chuàng)立的紅嶺創(chuàng)投是國(guó)內(nèi)成立最早的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)平臺(tái)之一，過去幾年發(fā)展迅速，已成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的P2P網(wǎng)貸平臺(tái)，在客戶儲(chǔ)備、信息獲取、風(fēng)險(xiǎn)控制、資金來(lái)源等開展保理業(yè)務(wù)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，周世平先生具備良好的專業(yè)素養(yǎng)和深厚的業(yè)務(wù)資源。目前，公司在實(shí)際控制人的協(xié)助下已開始著手搭建具備相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷的管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，以保證未來(lái)募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。

　　本項(xiàng)目可以結(jié)合公司在制造業(yè)領(lǐng)域的背景和實(shí)際控制人在金融領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，整合各方的優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。

　　4、項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)模式

　　從產(chǎn)業(yè)鏈的角度來(lái)看，在“生產(chǎn)-流通-銷售-服務(wù)”中的一兩個(gè)環(huán)節(jié)會(huì)產(chǎn)生進(jìn)入壁壘較高的核心企業(yè)。這些企業(yè)擁有核心技術(shù)、強(qiáng)勢(shì)品牌或核心渠道，眾多中小企業(yè)圍繞著這個(gè)核心企業(yè)開展業(yè)務(wù)。核心企業(yè)由于議價(jià)能力較強(qiáng)，對(duì)上下游有著較強(qiáng)的占款能力，這也成為核心企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)鏈變相融資的一種手段。核心企業(yè)的對(duì)上下游企業(yè)的資金占用以及中小企業(yè)獲得銀行貸款能力偏弱，將導(dǎo)致中小企業(yè)資金緊張情況愈發(fā)嚴(yán)重。通過開展保理業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的中小企業(yè)可實(shí)現(xiàn)盤活存量資金、擴(kuò)大信用銷售、降低交易成本等目的。

　　核心企業(yè)對(duì)上游供應(yīng)商的付款周期較長(zhǎng)，為盡快獲得資金，上游供應(yīng)商存在應(yīng)收賬款融資的需求。前海盛世承澤與實(shí)力雄厚的核心企業(yè)建立供應(yīng)鏈融資商業(yè)保理業(yè)務(wù)的框架合作協(xié)議，并由其推薦上游供應(yīng)商作為商業(yè)保理的客戶。由核心企業(yè)、供應(yīng)商、前海盛世承澤簽訂三方融資保理合同，在銷售發(fā)生時(shí)，供應(yīng)商向核心企業(yè)發(fā)貨，由前海盛世承澤先行向供應(yīng)商支付銷售款項(xiàng)，供應(yīng)商將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)交給前海盛世承澤進(jìn)行管理。鑒于核心企業(yè)的付款能力相對(duì)有保障，前海盛世承澤可以提供買斷式融資保理服務(wù)，由該上游供應(yīng)商通知核心企業(yè)在應(yīng)收賬款賬期屆滿時(shí)不再向其付款，而是向前海盛世承澤付款。在該保理業(yè)務(wù)中，由上游供應(yīng)商支付利息和保理費(fèi)。

　　公司經(jīng)營(yíng)商業(yè)保理項(xiàng)目的收入主要包括融資利息和保理費(fèi)，融資利息是向客戶提供應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，從提供融通資金到實(shí)際收到應(yīng)收賬款期間的利息；保理費(fèi)是指公司進(jìn)行資信調(diào)查、信用評(píng)估、回收和管理應(yīng)收賬款等的手續(xù)費(fèi)用。

　　5、項(xiàng)目預(yù)期收益

　　經(jīng)測(cè)算，以本次募集資金8億元增資前海盛世承澤完成后，預(yù)計(jì)第一年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5，356.80萬(wàn)元，第二年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9，454.12萬(wàn)元，第三年后每年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15，632.42萬(wàn)元，項(xiàng)目有良好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　6、項(xiàng)目備案和環(huán)評(píng)

　　本項(xiàng)目為向前海盛世承澤增資經(jīng)營(yíng)商業(yè)保理業(yè)務(wù)，不涉及生產(chǎn)設(shè)備投資，且辦公場(chǎng)所采取租賃形式，因此，不涉及立項(xiàng)、用地及環(huán)評(píng)審批程序。

　　7、項(xiàng)目綜合評(píng)價(jià)

　　本項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有廣闊的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，項(xiàng)目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的盈利水平、增加利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。

　　（二）償還短期借款項(xiàng)目

　　1、項(xiàng)目概況

　　為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，改善財(cái)務(wù)狀況，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，緩解目前公司資金需求較大的局面，公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金中17，200萬(wàn)元用于償還短期借款，支持公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　2、償還短期借款的必要性和可行性

　　（1）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　2014年末，公司與同行業(yè)可比上市公司償債能力比較如下：

　　■

　　2014年末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等各項(xiàng)償債指標(biāo)均低于同行業(yè)上市公司平均，公司迫切需要改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)償債能力。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，按照公司2015年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，合并報(bào)表口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由57.24%下降至23.11%，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到有效改善，有助于提高公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。隨著公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，將進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道，為未來(lái)發(fā)展提供資金保障。

　　（2）降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力

　　2013年至2015年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1，457.30萬(wàn)元、1，935.68萬(wàn)元和1，527.25萬(wàn)元，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比例持續(xù)保持較高水平。

　　■

　　公司自2010年首次公開發(fā)行股票以來(lái)，未再進(jìn)行過直接融資。隨著2012年公司前次募集資金全部投入使用，以及公司應(yīng)收賬款規(guī)模始終處于較高水平，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求逐步提升。過去幾年，公司主要依賴銀行貸款和應(yīng)收賬款保理進(jìn)行融資，融資渠道較為單一，導(dǎo)致公司的利息支出逐年增加。

　　高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用一定程度上制約了公司的未來(lái)發(fā)展。本次募集資金用于償還短期借款，將在一定程度降低公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，進(jìn)一步提高公司持續(xù)盈利能力。

　　3、項(xiàng)目的評(píng)價(jià)

　　綜上所述，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式以及目前處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的發(fā)展階段，造成資金需求較大。通過本次非公開發(fā)行募集資金償還短期借款，能夠有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)、提升盈利能力，進(jìn)一步提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，支持公司盡快擺脫經(jīng)營(yíng)困境，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略升級(jí)轉(zhuǎn)型，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　本次非公開發(fā)行符合現(xiàn)行國(guó)家政策導(dǎo)向和法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益。

　　三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響

　　（一）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司通過對(duì)前海盛世承澤增資，借助多年通訊行業(yè)的積累以及新實(shí)際控制人在金融領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)；同時(shí)，通過本次發(fā)行募集資金償還銀行借款，加強(qiáng)公司研發(fā)投入，促進(jìn)公司產(chǎn)品升級(jí)，提升主營(yíng)業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司未來(lái)整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)發(fā)展能力，為公司帶來(lái)新的收入利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更好的回報(bào)。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　通過本次非公開發(fā)行，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模和資金實(shí)力將得到大幅提升，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更趨合理，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步降低。本次非公開發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，將為公司帶來(lái)新的收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有效改善公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)的提升。

　　第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃

　　公司本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)。本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)不存在與本次發(fā)行相關(guān)的整合計(jì)劃。

　　（二）對(duì)公司章程的影響

　　本次發(fā)行后，公司總股本、股東結(jié)構(gòu)、持股比例及業(yè)務(wù)范圍將相應(yīng)變化，公司將根據(jù)發(fā)行方案以及實(shí)際情況對(duì)公司章程中有關(guān)公司的股本、股東及持股比例、業(yè)務(wù)范圍等條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（三）本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行前，公司第一大股東、實(shí)際控制人周世平持有公司13.33%的股權(quán)，持股比例相對(duì)較低。本次非公開發(fā)行周世平擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)105，081，081股。本次發(fā)行后，實(shí)際控制人周世平控制公司的股權(quán)比例預(yù)計(jì)將大幅提高至37.61%。

　　（四）對(duì)公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　截至本預(yù)案出具日，公司暫無(wú)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行完成后，新老股東將根據(jù)上市公司章程行使股東權(quán)利，對(duì)上市公司高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。若未來(lái)公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序及信息披露義務(wù)。

　　（五）對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　公司主要從事無(wú)線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋專業(yè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并向客戶提供系統(tǒng)集成服務(wù)以及與之相關(guān)的專業(yè)外包維護(hù)服務(wù)。結(jié)合公司戰(zhàn)略的變化，本次非公開發(fā)行部分募集資金投向商業(yè)保理項(xiàng)目，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)。募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，將為公司帶來(lái)良好的投資收益，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合全體股東的根本利益。

　　二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，整體財(cái)務(wù)狀況將得到較大改善，持續(xù)盈利能力將大大增強(qiáng)。本次非公開發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：

　　（一）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，資金實(shí)力將迅速提升，資本結(jié)構(gòu)進(jìn)一步改善，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化整體財(cái)務(wù)狀況。

　　（二）對(duì)公司盈利能力的影響

　　本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入規(guī)模將大幅提升，盈利能力有效改善，持續(xù)發(fā)展能力明顯增強(qiáng)，為公司盡快擺脫困境、實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)的扭虧為盈奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　（三）對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。未來(lái)隨著募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施，預(yù)計(jì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大且盈利能力提高，從而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入亦將得以增加，這將進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流狀況。

　　本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況等方面均將產(chǎn)生積極影響。但是，由于本次發(fā)行后公司總股本將有所增加，募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)效益需要一定的時(shí)間才能體現(xiàn)，因此不排除公司每股收益在短期內(nèi)被攤薄的可能。

　　三、發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況

　　本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)和管理依然完全分開，各自獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)營(yíng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和其他新的關(guān)聯(lián)交易。

　　四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用或?yàn)榭毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

　　（一）上市公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情況

　　本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在因本次發(fā)行而產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形。

　　（二）上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

　　本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在因本次發(fā)行而產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

　　五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況

　　本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步加強(qiáng)。同時(shí)，也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來(lái)業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的說(shuō)明

　　（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　2015年中國(guó)經(jīng)濟(jì)面臨的內(nèi)外部環(huán)境錯(cuò)綜復(fù)雜，不確定性依然存在，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行面臨較大壓力。本次募投項(xiàng)目中公司即將開展的商業(yè)保理業(yè)務(wù)主要是為客戶提供應(yīng)收賬款融資服務(wù)，宏觀經(jīng)濟(jì)下行將加劇公司商業(yè)保理客戶的經(jīng)營(yíng)壓力，導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款保理回收風(fēng)險(xiǎn)加大。未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境存在不確定因素，公司如果不能根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，可能出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）募投項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)

　　1、商業(yè)保理行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

　　2011年以來(lái)，我國(guó)保理行業(yè)得到快速的發(fā)展，商業(yè)保理企業(yè)不斷壯大，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷增加。但是商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展仍然存在許多問題，主要體現(xiàn)在相關(guān)法律法規(guī)不夠健全，缺乏專門針對(duì)保理業(yè)務(wù)的法律法規(guī)和司法解釋；我國(guó)商業(yè)信用基礎(chǔ)還不是很牢固，我國(guó)商業(yè)信用環(huán)境與征信制度也不是很完善；很多企業(yè)對(duì)保理行業(yè)尚未有足夠的認(rèn)識(shí)，完全接納這一新興金融服務(wù)尚需時(shí)日。總之，目前我國(guó)商業(yè)保理行業(yè)法律法規(guī)的缺乏、不完善的信用環(huán)境及征信制度、企業(yè)的保理意識(shí)的淡薄，都是商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展面臨風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　2、商業(yè)保理業(yè)務(wù)開展的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行后，公司將在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)，進(jìn)入以商業(yè)保理為代表的供應(yīng)鏈金融行業(yè)。雖然公司在無(wú)線傳輸及網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)具備深厚的積累，公司新實(shí)際控制人在金融領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司開展商業(yè)保理項(xiàng)目具有很好的支撐作用，但商業(yè)保理在經(jīng)營(yíng)模式、管理架構(gòu)等方面與公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)存在一定差異。同時(shí)，公司尚無(wú)實(shí)際開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，商業(yè)保理業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)未來(lái)需要在市場(chǎng)開拓、客戶積累、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面逐步完善，存在一定的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，公司已開始組建具備金融行業(yè)保理業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)人員，積極儲(chǔ)備客戶資源，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)健的開展商業(yè)保理項(xiàng)目，不斷提高公司在該領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　（三）其他風(fēng)險(xiǎn)

　　1、審批風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，本方案存在無(wú)法獲得本公司股東大會(huì)表決通過的可能；同時(shí)，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行股票能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　2、非公開發(fā)行股份的攤薄股份風(fēng)險(xiǎn)

　　公司非公開發(fā)行股票后，公司總股本將大幅度增加。由于募投項(xiàng)目需要一定的經(jīng)營(yíng)期才能收到效益，非公開發(fā)行將對(duì)即期回報(bào)及募投項(xiàng)目建設(shè)期的每股收益產(chǎn)生攤薄效應(yīng)。同時(shí)，由于股本規(guī)模的大幅擴(kuò)張，將對(duì)其他沒有參與本次非公開發(fā)行的中小股東的表決權(quán)產(chǎn)生稀釋效應(yīng)。

　　公司將繼續(xù)提升原有主業(yè)的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新能力，并加快募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制以及進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度等措施，以緩解本次非公開發(fā)行對(duì)于每股收益產(chǎn)生的攤薄效應(yīng)。盡管如此，本次非公開發(fā)行仍將對(duì)于即期每股收益產(chǎn)生較大幅度的攤薄。

　　3、凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高，在項(xiàng)目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)貢獻(xiàn)較小，短期內(nèi)利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度將小于凈資產(chǎn)增長(zhǎng)幅度。因此，公司存在由此引致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、股市風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大影響，公司基本面情況的變化將會(huì)影響股票價(jià)格。另外，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、重大政策、國(guó)內(nèi)外政治形勢(shì)、股票市場(chǎng)的供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會(huì)影響股票的價(jià)格，給投資者帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)證券市場(chǎng)尚處于發(fā)展階段，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較大，股票價(jià)格波動(dòng)幅度比較大，有可能會(huì)背離公司價(jià)值。因此，本公司提醒投資者，需正視股價(jià)波動(dòng)及今后股市可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第五節(jié) 公司現(xiàn)行利潤(rùn)分配政策、分紅規(guī)劃及最近3年利潤(rùn)分配情況

　　一、公司現(xiàn)行利潤(rùn)分配政策

　　公司現(xiàn)行《公司章程》對(duì)利潤(rùn)分配政策的規(guī)定如下：

　　（一）公司利潤(rùn)分配的原則

　　公司實(shí)行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配。公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配的利潤(rùn)范圍，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　（二）公司利潤(rùn)分配形式

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合及法律法規(guī)許可的其他方式分配股利，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展規(guī)劃的前提下，公司原則上每年進(jìn)行現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

　　（三）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

　　公司年度盈利且提取法定公積金及彌補(bǔ)以前年度虧損后可分配利潤(rùn)為正值，現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金需求情況下，且審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%。公司最近三年以現(xiàn)金形式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　1．公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　2．公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　3．公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　若上述公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　（四）公司發(fā)放股票股利的具體條件

　　公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

　　（五）公司利潤(rùn)分配預(yù)案的決策程序和機(jī)制

　　利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)以全體股東獲得持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)為基礎(chǔ)，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定，并應(yīng)充分征求獨(dú)立董事與外部監(jiān)事的意見，最后由股東大會(huì)負(fù)責(zé)審批，具體決策程序如下：公司董事會(huì)應(yīng)于年度報(bào)告或半年度報(bào)告公布后兩個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司的利潤(rùn)分配規(guī)劃，結(jié)合公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、現(xiàn)金流量狀況、未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補(bǔ)狀況等因素，以實(shí)現(xiàn)股東合理回報(bào)為出發(fā)點(diǎn)，制訂公司當(dāng)年的利潤(rùn)分配預(yù)案，并事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見。利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事以及二分之一以上監(jiān)事同意后，并經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決通過后提交股東大會(huì)審議。出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意的，即為通過。

　　股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，可通過常設(shè)電話、公司網(wǎng)站專欄或召開論證會(huì)等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，與中小股東就利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行充分討論和交流。

　　公司獨(dú)立董事可在股東大會(huì)召開前向公司社會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　在符合前項(xiàng)規(guī)定現(xiàn)金分紅條件的情況下，董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展等需要，未作出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說(shuō)明，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。提交股東大會(huì)審議時(shí)，公司可以提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決，該議案需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　（六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整

　　如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化的，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由全體獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意并經(jīng)公司董事會(huì)審議后方可提交公司股東大會(huì)審議，并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，利潤(rùn)分配政策變更的議案需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，公司應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

　　（七）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　二、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

　　公司近三年的利潤(rùn)分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本情況如下：

　　單位：元

　　■

　　2013年及2014年，公司出現(xiàn)較大規(guī)模的虧損，故公司 2013年至2014年度未進(jìn)行利潤(rùn)分配和現(xiàn)金分紅。2015年，公司雖然扭虧為盈，但因?yàn)?013、2014年度虧損較大，公司2015年度彌補(bǔ)以前年度虧損后可分配利潤(rùn)為負(fù)值，不滿足《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及公司章程等相關(guān)對(duì)現(xiàn)金分紅條件的具體規(guī)定，因此不進(jìn)行利潤(rùn)分配和現(xiàn)金分紅。

　　為盡快彌補(bǔ)前期虧損，恢復(fù)現(xiàn)金分紅能力，公司一方面通過提高管理水平，增強(qiáng)公司盈利能力；另一方面，積極尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)擴(kuò)大業(yè)務(wù)和盈利規(guī)模。通過本次非公開發(fā)行的實(shí)施，公司盈利能力和盈利規(guī)模將顯著增強(qiáng)，有利于公司前期虧損的彌補(bǔ)。

　　三、股東回報(bào)規(guī)劃

　　為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和福建監(jiān)管局的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（閩證監(jiān)公司字【2012】28號(hào)）的指示精神和公司章程等相關(guān)文件規(guī)定，綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司董事會(huì)制定了《福建三元達(dá)通訊股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015~2017年）》，并經(jīng)2015年5月召開的公司2014年度股東大會(huì)審議通過。主要內(nèi)容如下：

　　（一）公司制定回報(bào)規(guī)劃考慮的因素

　　公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)的和可持續(xù)的發(fā)展，綜合考慮公司實(shí)際情況、發(fā)展目標(biāo)，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　（二）回報(bào)規(guī)劃的制定原則

　　公司股東回報(bào)規(guī)劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金需求情況下，如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之十。

　　（三）公司未來(lái)三年（2015~2017年）的具體股東回報(bào)規(guī)劃

　　1、公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合及法律法規(guī)許可的其他方式分配股利，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展規(guī)劃的前提下，公司原則上每年進(jìn)行現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

　　2、公司年度盈利且提取法定公積金及彌補(bǔ)以前年度虧損后可分配利潤(rùn)為正值，現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金需求情況下，且審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%。公司最近三年以現(xiàn)金形式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　3、在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　若上述公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　4、公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

　　5、公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出分紅議案，并提交股東

　　大會(huì)進(jìn)行表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。

　　（四）未來(lái)股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制

　　1、公司至少每三年重新審閱一次《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，以確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。

　　2、公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。

　　（五）其他事項(xiàng)

　　公司回報(bào)規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

　　第六節(jié) 攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取措施

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)），公司就本次非公開發(fā)行股票對(duì)攤薄即期收益的影響進(jìn)行了分析，具體情況如下：

　　一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　公司本次非公開發(fā)行計(jì)劃募集資金不超過97，200萬(wàn)元，發(fā)行價(jià)格以9.25元/股計(jì)算，發(fā)行股數(shù)為不超過105，081，081股。本次發(fā)行完成后，公司股本規(guī)模將由27，000萬(wàn)股增加至37，508.1081 萬(wàn)股，公司歸屬于母公司所有者權(quán)益也將較2015年期末有大幅增加，公司即期及未來(lái)每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　假設(shè)條件：

　　1、本次發(fā)行于2016年6月底前實(shí)施完畢；

　　2、2016年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)假設(shè)為4，000.00萬(wàn)元；2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)假設(shè)為4，000.00萬(wàn)元。

　　3、根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行方案，本次發(fā)行價(jià)格為9.25元/股，發(fā)行數(shù)量為105，081，081股；

　　4、本次發(fā)行募集資金到賬后，不考慮募集資金到賬后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響，未考慮本次發(fā)行費(fèi)用及2015年的現(xiàn)金分紅情況；

　　5、在預(yù)測(cè)公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。

　　基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的當(dāng)期凈利潤(rùn)÷發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)，發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)=期初發(fā)行在外普通股股數(shù)＋當(dāng)期新發(fā)行普通股股數(shù)×已發(fā)行時(shí)間÷報(bào)告期時(shí)間－當(dāng)期回購(gòu)普通股股數(shù)×已回購(gòu)時(shí)間÷報(bào)告期時(shí)間。

　　2、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）的計(jì)算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P為報(bào)告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)；NP為報(bào)告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)；E0為期初凈資產(chǎn)；Ei為報(bào)告期發(fā)行新股新增凈資產(chǎn)；Ej為報(bào)告期回購(gòu)或現(xiàn)金分紅等減少凈資產(chǎn)；M0為報(bào)告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。

　　二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　公司提醒投資者，上述分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。本次發(fā)行尚需監(jiān)管部門核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)、取得核準(zhǔn)的時(shí)間及發(fā)行完成時(shí)間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　為了保護(hù)投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來(lái)的回報(bào)能力，具體措施包括：

　　（一）保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡早實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目效益

　　公司主要從事無(wú)線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋專業(yè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并向客戶提供系統(tǒng)集成服務(wù)以及與之相關(guān)的專業(yè)外包維護(hù)服務(wù)結(jié)合公司戰(zhàn)略的變化，本次非公開發(fā)行部分募集資金投向商業(yè)保理項(xiàng)目，由此實(shí)現(xiàn)公司保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)。募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，將為公司帶來(lái)良好的投資收益，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合全體股東的根本利益。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金項(xiàng)目投入，保障募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，彌補(bǔ)本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄的影響。

　　（二）加強(qiáng)募集資金管理，提高資金使用效率

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，公司制定并持續(xù)完善了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的用途、定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理、規(guī)范及有效使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次發(fā)行募集資金部分用于償還短期借款，募集資金到位后，公司將根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，合理使用募集資金，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金使用效率，盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。

　　（三）保持穩(wěn)定的股東回報(bào)政策

　　公司一直非常重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。公司積極落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求，在《公司章程》及《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015-2017年）》中進(jìn)一步明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制以及利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，加大落實(shí)對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)，從而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，體現(xiàn)了公司積極回報(bào)股東的長(zhǎng)期發(fā)展理念。

　　四、董事會(huì)選擇本次非公開發(fā)行股票的必要性和合理性

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為不超過人民幣97，200萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投入以下項(xiàng)目：

　　■

　　（一）商業(yè)保理項(xiàng)目必要性分析

　　1、傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展面臨多重挑戰(zhàn)，公司亟需尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)

　　公司主要從事無(wú)線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。同時(shí)，也是專業(yè)的無(wú)線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋系統(tǒng)集成商和專業(yè)維護(hù)商。過去幾年，由于4G商用、電信運(yùn)營(yíng)商投資重點(diǎn)改變、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈等原因，國(guó)內(nèi)無(wú)線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)的傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)歷了收入的大幅波動(dòng)，公司自身的經(jīng)營(yíng)狀況也不盡理想。2013年至2015年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為75，759.50萬(wàn)元、52，078.34萬(wàn)元、47，877.60萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)金額分別為-13，202.50萬(wàn)元、-32，648.07萬(wàn)元及2，937.67萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-13，503.97萬(wàn)元、-33，539.58萬(wàn)元、-11，327.03萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)低迷。

　　面對(duì)挑戰(zhàn)，公司已采取了調(diào)整子公司及產(chǎn)品、加強(qiáng)市場(chǎng)拓展和產(chǎn)品研發(fā)、優(yōu)化人力資源等經(jīng)營(yíng)舉措。本次公司以募集資金投向更具市場(chǎng)空間的商業(yè)保理項(xiàng)目，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)，開辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為公司的持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　2、充實(shí)資本金規(guī)模是推動(dòng)商業(yè)保理業(yè)務(wù)快速發(fā)展的有效舉措

　　商業(yè)保理公司為企業(yè)客戶提供應(yīng)收賬款融資服務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模與資本實(shí)力密切相關(guān)。根據(jù)中國(guó)服務(wù)貿(mào)易協(xié)會(huì)商業(yè)保理專業(yè)委員會(huì)發(fā)布的《中國(guó)商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展報(bào)告 2013》，截至 2013 年底，注冊(cè)的商業(yè)保理企業(yè)注冊(cè)資本金總額超過 290億元，平均注冊(cè)資本為1.03億元，注冊(cè)資本在5000萬(wàn)-1億元之間的共有130家，1億元以上的共有87家。

　　為了朝規(guī)模化、專業(yè)化的方向發(fā)展，處于成立初期的深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海盛世承澤”）有必要盡快充實(shí)資本金，在增加可用資金的同時(shí)，進(jìn)一步提高自身資信等級(jí)，充分利用銀行等融資渠道，加速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，抓住寶貴的市場(chǎng)發(fā)展機(jī)會(huì)。

　　（二）償還短期借款的必要性

　　1、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　2014年末，公司與同行業(yè)可比上市公司償債能力比較如下：

　　■

　　2014年末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等各項(xiàng)償債指標(biāo)均低于同行業(yè)上市公司平均，公司迫切需要改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)償債能力。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，按照公司2015年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，合并報(bào)表口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由57.24%下降至23.11%，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到有效改善，有助于提高公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。隨著公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，將進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道，為未來(lái)發(fā)展提供資金保障。

　　2、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力

　　2013年至2015年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1，457.30萬(wàn)元、1，935.68萬(wàn)元和1，527.25萬(wàn)元，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比例持續(xù)保持較高水平。

　　■

　　公司自2010年首次公開發(fā)行股票以來(lái)，未再進(jìn)行過直接融資。隨著2012年公司前次募集資金全部投入使用，以及公司應(yīng)收賬款規(guī)模始終處于較高水平，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求逐步提升。過去幾年，公司主要依賴銀行貸款和應(yīng)收賬款保理進(jìn)行融資，融資渠道較為單一，導(dǎo)致公司的利息支出逐年增加。

　　高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用一定程度上制約了公司的未來(lái)發(fā)展。本次募集資金用于償還短期借款，將在一定程度降低公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，進(jìn)一步提高公司持續(xù)盈利能力。

　　（三）本次非公開發(fā)行股票合理性分析

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金用于商業(yè)保理項(xiàng)目和償還短期借款。其中，商業(yè)保理項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有廣闊的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，項(xiàng)目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的盈利水平、增加利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。此外，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式以及目前處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的發(fā)展階段，造成資金需求較大。通過本次非公開發(fā)行募集資金償還短期借款，能夠有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)、提升盈利能力，進(jìn)一步提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，支持公司盡快擺脫經(jīng)營(yíng)困境，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略升級(jí)轉(zhuǎn)型，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　本次非公開發(fā)行符合現(xiàn)行國(guó)家政策導(dǎo)向和法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益。

　　五、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次商業(yè)保理募投項(xiàng)目主要將從醫(yī)藥、通信等行業(yè)入手，逐步向其他具有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)擴(kuò)展。公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為通信設(shè)備制造服務(wù)，在通訊行業(yè)耕耘多年，與行業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)建立了良好的合作和信任關(guān)系，熟悉行業(yè)內(nèi)客戶的融資需求及經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有針對(duì)性的向潛在客戶提供保理服務(wù)，并有效控制業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。目前，公司正在積極開拓通信行業(yè)的保理業(yè)務(wù)，未來(lái)將圍繞三大運(yùn)營(yíng)商及征信擔(dān)保充分的優(yōu)質(zhì)通信行業(yè)客戶，挖掘保理融資需求，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，結(jié)合具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等情況，為客戶量身打造適合的保理融資方案。

　　（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1、項(xiàng)目實(shí)施主體設(shè)立情況

　　公司于2015年6月29日在深圳前海新區(qū)設(shè)立的全資子公司深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司，作為本次商業(yè)保理項(xiàng)目的實(shí)施主體，注冊(cè)資本5億元。截至目前，首次出資1億元注冊(cè)資本已經(jīng)到位。

　　2、管理層及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)組建情況

　　目前，前海盛世承澤在實(shí)際控制人周世平先生的主持領(lǐng)導(dǎo)下已組建了經(jīng)驗(yàn)較為豐富的管理團(tuán)隊(duì)，核心人員具備保理、銀行、融資租賃、供應(yīng)鏈管理等相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷，擁有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)拓展能力及風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)。

　　截至目前，前海盛世承澤初步形成以6個(gè)部門組成的公司架構(gòu)，人員規(guī)模16人。公司已組建了具備較強(qiáng)市場(chǎng)開拓能力的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)和專業(yè)的風(fēng)控團(tuán)隊(duì)，并已建立較為完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系。

　　公司的核心管理層和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及廣泛的客戶積累，為公司開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)奠定了良好的基礎(chǔ)，能夠在快速打開業(yè)務(wù)局面的同時(shí)，建立全面有效的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)體系，降低資金運(yùn)營(yíng)、客戶信用等方面的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、項(xiàng)目資源儲(chǔ)備及開拓情況

　　公司將立足傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和股東優(yōu)勢(shì)，從醫(yī)藥、通信等行業(yè)入手，逐步向其他具有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)擴(kuò)展。公司將圍繞融資需求旺盛的供應(yīng)商客戶以及資信水平較高的核心企業(yè)，同步推進(jìn)“1+1”模式及“1+N”模式的保理業(yè)務(wù)。同時(shí)，公司已與平安銀行、興業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，將借助銀行等金融機(jī)構(gòu)的客戶渠道，共同開發(fā)項(xiàng)目資源。

　　截至目前，前海盛世承澤已與國(guó)藥控股陜西有限公司開展了規(guī)模為5，000萬(wàn)元的商業(yè)保理業(yè)務(wù)，與青島泰格國(guó)際物流有限公司開展了規(guī)模為2，800萬(wàn)元的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。公司將借助保理業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)積累的優(yōu)質(zhì)客戶資源和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，積極圍繞國(guó)藥控股、“中建系”、“中鐵系”等優(yōu)質(zhì)目標(biāo)客戶以及目標(biāo)行業(yè)開拓項(xiàng)目資源。

　　六、公司的董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所作出承諾

　　為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司的董事、高級(jí)管理人員均已出具了《關(guān)于攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的承諾函》。詳情如下：

　　鑒于福建三元達(dá)通訊股份有限公司擬非公開發(fā)行股票，公司預(yù)計(jì)本次發(fā)行募集資金到位當(dāng)年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報(bào)被攤薄，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，本人作為三元達(dá)董事/高級(jí)管理人員，特作出如下承諾：

　　1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　4、由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　如違反上述承諾，本人愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　福建三元達(dá)通訊股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2016年4月15日