證券代碼：000610 證券簡稱：西安旅游公告編號：2016-28號

　　西安旅游股份有限公司

　　2015年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、重要提示

　　在本次會議召開期間無增加、否決或變更議案。

　　二、會議召開和出席情況

　　1、召開及表決方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　2、會議時間：

　　1）現場會議召開時間：2016年4月13日（星期三）下午14:00

　　2）網絡投票時間：

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2016年4月13日，上午 9:30－11:30、下午 13:00－15:00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年4月12日下午 15:00 至 2016年 4月13日下午 15:00 中的任意時間。

　　3、現場會議地點：西安市南二環西段27號西安旅游大廈七層本公司會議室

　　4、主持人：公司董事長謝平偉先生

　　5、本次股東大會的股權登記日是 2016年4月5日（星期二）。

　　6、本次股東大會的召集、召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　7、會議的出席情況

　　參加本次股東大會現場會議投票和網絡投票具有表決權的股東及股東代理人共2人，代表股份數量為69，838，122股，占本公司有表決權股份總數的29.4989％。

　　其中，出席本次股東大會現場會議投票具有表決權的股東及股東代理人共 2 人，代表股份數量為69，838，122股，占本公司有表決權股份總數的 29.4989％；參加本次股東大會通過網絡投票具有表決權的股東共0人；參加本次股東大會的中小股東（除單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的股東）共1人，代表股份數量為2，935，977股，占本公司總股份的1.2401％。

　　8、本公司全體董事、監事及部分高級管理人員、陜西金鏑律師事務所律師出席了會議。

　　三、議案審議和表決情況

　　1、審議通過《二〇一五年度董事會工作報告》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：

　　同意2，935，977股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結果：本議案以普通決議方式獲得通過。

　　2、審議通過《二〇一五年度監事會工作報告》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：

　　同意2，935，977股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結果：本議案以普通決議方式獲得通過。

　　3、審議通過《二〇一五年度財務決算報告》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：

　　同意2，935，977股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結果：本議案以普通決議方式獲得通過。

　　4、審議通過《二〇一五年度利潤分配預案》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：

　　同意2，935，977股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結果：本議案以普通決議方式獲得通過。

　　5、審議通過《二〇一五年度獨立董事述職報告》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：

　　同意2，935，977股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結果：本議案以普通決議方式獲得通過。

　　6、審議通過《二〇一五年度報告全文及摘要》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：

　　同意2，935，977股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結果：本議案以普通決議方式獲得通過。

　　7、審議通過《關于申請銀行綜合授信額度并授權公司董事長簽署有關合同》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況如下：

　　同意2，935，977股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；

　　反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結果：本議案以普通決議方式獲得通過。

　　四、律師出具的法律意見

　　1.律師事務所名稱：陜西金鏑律師事務所

　　2.律師姓名：郭健康、崔巍

　　3.結論性意見：公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員及會議召集人資格，本次股東大會的審議事項以及表決方式、表決程序、表決結果符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定，本次股東大會做出的決議合法有效。

　　五、備查文件

　　1、西安旅游股份有限公司2015年度股東大會決議

　　2、關于西安旅游股份有限公司2015年度股東大會之律師見證法律意見書

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事會

　　二〇一六年四月十三日

　　陜西金鏑律師事務所

　　關于西安旅游股份有限公司2015年度股東大會之律師見證法律意見書

　　致：西安旅游股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》以及其他相關規章的規定，陜西金鏑律師事務所（以下簡稱本所）接受西安旅游股份有限公司（以下簡稱"公司"）委托，指派本所郭健康、崔巍律師（以下簡稱本所律師）出席公司2015年度股東大會會議，并就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及會議召集人資格、審議事項以及表決方式、表決程序、表決結果等相關事項依法進行見證。

　　本所律師已審查了公司提供的召開本次股東大會的有關文件，并聽取了公司就有關事實和行為的陳述和說明。公司已向本所及本所律師承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處，并據此出具法律意見。

　　本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件隨同其他文件一并報送深圳證券交易所審查并予以公告。

　　現按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集召開及其他相關事項依法出具并提供如下見證意見：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　經核查，公司本次股東大會根據2016年3月21日公司第七屆董事會第十三次會議決議由公司董事會召集召開。關于召開本次股東大會的通知，公司董事會已于2016年3月23日在《證券時報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網(Http://www.cninfo.com.cn)發布了《西安旅游股份有限公司關于召開2015年度股東大會的通知》予以公告；股東大會通知中，公司列明了本次股東大會的召集人、召開時間、召開地點、審議事項、召開方式、出席對象以及登記事項等，本次股東大會審議的議案也已依法充分披露。經核查，本次股東大會按照股東大會通知如期于2016年4月13日下午 14:00在西安市南二環西段27號西安旅游大廈七層公司會議室召開，會議由董事長謝平偉先生主持。

　　本所律師認為，公司本次股東大會召開通知的時間、方式、通知內容以及臨時增加議案的提交人、提交時間和方式均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的要求，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和規范性文件的規定。

　　二、本次股東大會出席會議人員的資格

　　根據公司提供的股東名冊、本次股東大會簽名冊，經本所律師核查，下列人士出席了本次股東大會：

　　（一）出席現場會議的人員

　　1、出席現場會議的股東及股東授權代表

　　出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表共計2名，所持有表決權的股份數為69，838，122股，占有表決權股份總額236，747，901股的29.4989％。

　　2、列席現場會議的人員

　　列席現場會議的人員包括公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員以及公司聘任之本所律師。

　　（二）網絡投票的股東資格

　　根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會參加網絡投票方式參加本次會議的股東人數 0 名，代表股份0 股，占公司總股本0.0000%。

　　綜上所述，本所律師認為，現場出席公司本次股東大會的人員和通過網絡投票方式參加本次會議的股東及股東授權代表資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　三、本次股東大會召集人資格

　　經驗證，本次股東大會召集人為公司董事會。公司董事會已于2016年3月23日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(Http://www.cninfo.com.cn)刊登了《西安旅游股份有限公司關于召開二〇一五年度股東大會的通知》，同時公告了相關文件。

　　本所律師認為，本次股東大會召集人資格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定。

　　四、本次股東大會的審議事項

　　根據公司第七屆董事會第十三次會議決議和《股東大會通知》，公司董事會已依據有關法律、法規和《公司章程》的規定公布了本次股東大會的議案，即:

　　1、審議《二〇一五年度董事會工作報告》

　　2、審議《二〇一五年度監事會工作報告》

　　3、審議《二〇一五年度財務決算報告》

　　4、審議《二〇一五年度利潤分配預案》

　　5、審議《二〇一五年度獨立董事述職報告》

　　6、審議《二〇一五年度報告全文及摘要》

　　7、審議《關于申請銀行綜合授信額度并授權公司董事長簽署有關合同》

　　經本所律師核查，本次股東大會審議的議案已經在公司發布的股東大會通知中列明，本次股東大會實際審議的事項與股東大會通知所列明的事項相符，不存在修改原有會議議程、提出新議案以及對股東大會通知中未列明的事項進行表決的情形。

　　五、 本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果

　　經見證，本次股東大會會議的表決按照法律、法規和公司章程規定的表決程序，采取現場投票與網絡投票相結合的方式。投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。

　　如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡重復投票，以第一次投票為準；

　　2、如果同一股份通過交易系統和互聯網投票系統重復投票，以第一次投票為準。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對其他所有分議案表達相同意見。

　　在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　4、股東通過網絡投票系統對股東大會任一議案進行一次以上有效投票的，視為該股東出席股東大會，按該股東所持相同類別股份數量計入出席股東大會股東所持表決權總數。出席股東大會的股東，對其他議案未進行有效投票的，視為棄權。

　　5、合格境外機構投資者（QFII）、證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶、證券金融公司轉融通擔保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人，通過互聯網投票系統填報的受托股份數量計入出席股東大會股東所持表決權總數；通過交易系統的投票，不視為有效投票。

　　6、股東通過多個股東賬戶持有公司相同類別股份的，應當使用持有公司相同類別股份的任一股東賬戶參加網絡投票，且投票后視為該股東擁有的所有股東賬戶下的相同類別股份均已投出與上述投票相同意見的表決票。股東通過多個股東賬戶分別投票的，以第一次有效投票結果為準。

　　（一）現場投票

　　本次股東大會現場會議對會議通知中列明的議案進行了表決。現場表決票經兩名監票人（其中董事一名、律師一名）負責清點，并由計票人兩名（其中股東一名及公司財務部經理）負責計票，總計、監票人（為公司獨立董事）當場公布現場表決結果。

　　本所律師認為，公司本次股東會議現場會議的表決方式、表決程序和表決結果符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

　　（二）網絡投票

　　公司就本次股東大會向股東提供了網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統及互聯網投票系統參加網絡投票。網絡投票的操作流程已經在會議通知中詳細列明。

　　參加網絡投票的股東共計0人，代表有表決權股份0股，占公司股份總數的0.0000%。

　　本所律師認為，本次股東會議的網絡投票符合有關法律、法規和規范性文件（《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2014年修訂）》）及《公司章程》的相關規定，網絡投票的表決方式和程序合法，計票結果符合投票規則要求。

　　（三）本次會議不存在關聯股東回避表決的情形，議案已獲得符合《公司章程》規定的有效表決權數通過。

　　本次股東大會會議沒有對會議通知未列明的事項進行表決。

　　（四） 本次股東會議投票結束后，公司合并統計了股東現場投票和網絡投票的表決結果。

　　經見證，本所律師現確認如下表決結果：

　　1、議案《二〇一五年度董事會工作報告》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　2、議案《二〇一五年度監事會工作報告》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　3、議案《二〇一五年度財務決算報告》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　4、議案《二〇一五年度利潤分配預案》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　5、議案《二〇一五年度獨立董事述職報告》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　6、議案《二〇一五年度報告全文及摘要》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　7、議案《關于申請銀行綜合授信額度并授權公司董事長簽署有關合同》

　　同意69，838，122股，占出席會議所有股東所持股份的100％；

　　反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0％；

　　棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　本次股東大會會議記錄由出席會議的公司股東及股東授權代表、董事簽名。

　　本所律師認為， 本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果符合有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定， 合法有效。

　　六、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員及會議召集人資格，本次股東大會的審議事項以及表決方式、表決程序、表決結果符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定，本次股東大會做出的各項決議合法有效。

　　本法律意見書正本三份。（以下無正文）

　　陜西金鏑律師事務所（章）

　　負責人（簽字）：陳少芳

　　見證律師（簽字）：郭 健 康

　　崔巍

　　二〇一六年四月十三日